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企業併購法修法強化資訊揭露

 立法院會於111年5月24日三讀通過「企業併購法」修正案。本次修法主要係回應釋字第770號解釋要求，並應工商界要求增加併購型態彈性、減緩新創事業股東併購租稅負擔之需求，主管機關因而提案修法，經立法院三讀通過本次修正案，經總統於同（111）年6月15日公布，依企業併購法第54條規定，於公布後6個月即同年12月15日開始施行。

 就關於回應釋字第770號解釋部分，本次企業併購法新增第5條第4項，規定如下：「公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，其內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。」。

 企業併購法此項新增原因為釋字第770號解釋理由書中，曾指摘原企業併購法有規範不足之處-以現金作為對價而喪失股權之股東未能及時獲取合併對公司利弊影響、有關股東或董事之自身利害關係重要內容及贊成或反對併購決議理由之資訊等，而認該規定於此範圍內與憲法第15條保障人民財產權之意旨有違。

 自釋字第770號解釋做成後，實務見解陸續於受人矚目之雷亞案（參最高法院107年度台上字第1834號民事判決）及亞太遠傳合併案（參智商法院111年度商訴字第 13 號民事判決）等，皆遵循上揭揭釋意旨，於判決中述及：企業進行併購過程中，應落實資訊公開，使少數股東能在相當時日前及時獲得合併對公司利弊影響之重要內容、有關有利害關係股東及董事之自身利害關係之重要內容、贊成或反對併購決議之理由、收購價格計算所憑依據等完整資訊，否則即認有召集序之違法。於遠傳併亞太一案中，智商法院即是以上開理由撤銷具決定性之股東臨時會決議，使此一併購案因此喊停，待需補正程序後始能再繼續進行。

         綜上，從企業併購法之修正與法院近期見解，均顯示於企業併購過程中對資訊公開等程序規定之重視，縱使小股東對企業併購之結果並無足夠股份能撼動或改變併購案結果，惟公司仍需踐行相關程序要求，以保障少數股東權，使其能在有充分資訊的前提下積極行使股東權，並確保公司所為合併決議不至因程序的違反而遭撤銷，而耽誤商業合作之開展推動。

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