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我國公司法第208條之1第1項規定：「董事會不為或不能行使職權，

致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人

以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司

之行為」 。

國內近年來發生多起知名公司選任臨時管理人事件，其中之一為

力○公司之董事長夫妻因涉案潛逃出境，而公司3位重要董事則因涉嫌

掏空公司資產而遭收押，僅剩董事兼總經理一人，是其董事會顯於實際

上不能行使職權；台灣台北地方法院檢察署檢察官因而向台灣台北地方

法院聲請為力○公司選任臨時管理人（96年度司字第114號），並由法院

選任某銀行副經理、律師及會計師各一名擔任臨時管理人，以利公司之

後續運作及與廠商間之債權處理。嗣此3名臨時管理人迅速召開股東會選

任新董事後，即解除臨時管理人職務。

公司選任臨時管理人為非訟事件，非訟事件法第183條規定：「公

司法第二百零八條之一所定選任臨時管理人事件，由利害關係人或檢察

官向法院聲請。前項聲請，應以書面表明董事會不為或不能行使職權，

致公司有受損害之虞之事由，並釋明之。第一項事件，法院為裁定前，

得徵詢主管機關、檢察官或其他利害關係人之意見。

第一項事件之裁定，應附理由。法院選任臨時管理人時，應囑託主管

機關為之登記」 。故利害關係人或檢察官於向法院提出聲請指定公司

之臨時管理人時，不得僅陳述事實，尚須提出相當之釋明，始符合法定

要件。而審理之法院因非訟事件程序採職權探知主義（非訟事件法第32條

第1項參照），不受聲請人提出之事實、證據之拘束，法院可自行依

職權調查事實及必要之證據。

公司之臨時管理人，通常於召開股東會選出新董事後，即功成身

退，學者認為其性質類似過渡時期之董事會；此制度於股權歸屬無爭議

時，或可迅速有效解決董事會無法運作之窘境；然如於股權發生爭議時，

恐會致生股東會召集程序及決議方法之重大疑慮；此時，解決之道，仍

應依訴訟程序確認股權歸屬，方能有效解決。

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