文／林明正
中國證監會主席周小川去年在香港舉辦的二OO一年《財富》全球論壇上公開表明，不論國企、私人機構、外資企業，只要符合上市條件，都可以在上海或深圳的交易所上市。這席話帶給台資企業無比希望，紛紛打探如何上市。大陸知名的金杜律師事務所資深合夥人羅千里說，台資企業要在大陸上市，需經過改成股份制、券商輔導、正式申請中國證監會審批，到獲准上市等為期約一年時間的四步驟，因此，二OO三年台資企業將掀起在大陸上市的熱潮。
尤其去年八月間，台灣這邊又正式宣布把「戒急用忍」的政策鬆綁，放寬投資五千萬美元以上的個案。羅千里認為，今後的五年內，台商赴大陸投資將達到另一個高峰，而台商在大陸的資本市場也預期將大展拳腳，以上市或購併的方式，籌集資金以擴大營運規模。
‧ 大陸上市方便就地籌資
台資企業在大陸上市最大的好處是「籌資方便」。到大陸布局近十年的群益證券，董事長陳田文指著兩岸的股市平均本益比解釋，台股的合理本益比被認定在二十倍到三十倍之間，即使現在股市從低點反彈到將近六千點，但是，只要本益比超過二十倍的股票，通常投資人就會給予警示訊息，提醒這支股票的股價已經漲過頭，要注意回檔。
但是，在大陸就不一樣了，以去年的情況來看，二○○一年上海股市的平均本益比為39.7倍；深圳股市的平均本益比也有37.71倍。平均本益比越高，代表市場投資人就越能接受股價漲多的情況，對上市的企業而言，同樣一股的股票就能吸收到越多的資金，辦理現金增資或發行權證時也越能成功募集到資金。
當然，除了籌資方便外，海基會前副董事長、目前自己出來開辦「信和國際專利商標事務所」的所長焦仁和也分析，台資企業如果能在大陸上市，就更能拓展大陸市場，品牌形象大增 ，容易向銀行取得資金貸款，也可以獲得股民認同，進而得到廣大消費者的認同。
焦仁和任職海基會時，很清楚台商在大陸最感困難的事情就是「融資不易」，如果台資企業能夠在大陸上市，就可以根留台灣，而直接在大陸取得融資管道。尤其到目前為止，不包含從香港或海外控股公司轉投資的台資企業，在中國的台商家數保守估計就已超過五萬家，總投資金額也超過五百億美元。焦仁和開玩笑說，這五萬多家的台資企業只要有1％有興趣及資格上市，家數就高達五百家，可說是個很可觀的數字，難怪許多台灣的證券業要開始往大陸布重兵，準備搶食這塊大餅。
套句大陸學者胡毅的說法，「資金是企業的血，血越多，對企業運作越好，所以保持『血路』通暢也很重要」，若可有效利用大陸資本市場的籌資功能，台資企業就能以更低廉的資本來拓展市場。
因此，像大陸食品業中三大台商巨頭之一的旺旺集團，當務之急就是在大陸尚未出現強勁的競爭對手之前，先迅速佔領產品市場。但僅憑旺旺集團自身的資本顯然無法因應大規模的擴張。所以，這也是旺旺集團需要利用大陸資本市場的原因。
不只旺旺集團有此企圖，金杜律師事務所資深合夥人羅千里也舉一例來說明台商企業最積極想在大陸上市的心情。去年九月間，蘇州市的企業上市工作辦公室、對台事務辦公室、對外經貿合作局，以及東吳證券幾個單位聯合舉辦一場「台資企業上市融資研討會」，結果包括中化、金像電子、羅馬磁磚、順德工業、旺旺、明碁、台玻、統一、力捷、櫻花、建大、捷安特等公司，都派出財務或法務主管與會。
這場研討會如此受重視的原因，在於蘇州是台商在大陸設廠的首選城市之一，目前已聚集了二千五百多家台資企業，累計合同引進台資超過一百三十億美元，占台商在大陸投資總額約30％。甚至台灣現有的前百大企業和上市公司中，更有八十多家選在蘇州投資，難怪在蘇州的台商個個摩拳擦掌，準備在大陸創造企業上市的新春天。
這種情況已成為許多台商企業如今聚在一起聊天的話題，已不再是包二奶的題材，而是口沫橫飛地勾勒著台資企業要如何在大陸上市的美夢。
只是，台資企業想要在大陸上市也非易事，羅千里強調，既然要把股票上市，當然公司的組織就必須是股份制，但多數的台資企業在大陸都屬所謂的「三資企業」，因此，一般而言，多數台資企業都需經歷改制、由證券商輔導、正式經過中國證監會的審批，獲准之後才能上市。所謂的「三資企業」，指的是中外合資成立的企業，或者是中外合作經營的企業，或是外商獨資的企業。這三種公司組織迥然不同於大陸的國企，因此，市場就把這些企業統稱為三資企業。
‧ 上市必須具備六個資格
前面所講的只是上市前必經的四步驟。走完這四步驟後，還要惦惦自己的斤兩，看自己符不符合外商企業能在大陸上市的六個資格：（一）要進行股份制改造，成立外商投資股份有限公司，（二）要成為在大陸註冊的外商投資公司，（三）要有持續三年盈利的業績，（四）大股東要符合持股比率的規定，（五）要先經過一年的上市輔導期，以及第六項的霸王條款—要符合國家的產業政策。
這六項資格之中 ，第三項的持續三年有盈利，是公司自己就能決定的事情。從字面來看，羅千里說，此企業必須至少已連續經營三年，且在申請上市前的三年亦需連續有賺錢。這裡要強調的是，連續三年有盈利，必須是連續的個別三年都有賺錢，即使有二年賺錢、一年虧錢，且總和仍有賺錢的情況也不符規定。
這條規定在台灣其實也有類似的要求，主要保障投資人權益，避免爛公司也能上市拿股票換鈔票。不過，怡富龍揚基金經理人廖韻瑜就認為，台商當年到大陸發展事業時壓根子就沒有想到企業可以在大陸上市的一天，尤其大陸有很嚴格的外匯管制，因此，很多台資企業都刻意把帳做成虧本，藉以方便資金留在海外。這樣看似取巧的做法，若沒有及早改正，恐怕就還要等三年後才有機會申請在大陸上市。
另外一項浩大的工程就是把公司組織改為股份制，也沒有大家所想的那麼簡單。羅千里分析，單單要把公司組織改成股份制，就會牽涉到三個審核單位，從最基層的原企業所在地的審批機關，到負責外資企業的外經貿部，以及組織改制的工商行政管理機關，如果改制後還要準備上市，就又牽涉到「證監會」。這每一個單位都有審批權，使得改制的動作並沒有想像中的簡單。
許多台商當初在大陸成立的企業都以「三資企業」模式來做，羅千里形容，當年台商各顯神通，在地方的審批過程中，沒有按照中央外經貿部的規定來做。如今，申請改制文件送到外經貿部，以前一些「見不得光」的做法，就可能在審批過程被翻出來而過不了關。
哪些是「見不得光」的事？譬如能在大陸上市的公司資本額至少需要五千萬美元，但不少台商企業當年設廠時，可能不願一下子就投入大量資金，也可能是地方政府招商積極，願意給予通融，而同意經營一些不符合大陸產業政策的業務。這些情況只要在上市審查過程，就會被發現違規，變成當年的方便淪成如今的不便。
尤其台商在大陸設廠，最主要的功能就是「台灣接單、大陸加工」從事所謂的三來一補的業務。就像胡毅所說的，這種兩頭都在海外的企業，一旦母公司出現關聯交易，就很容易把上市公司的資產流入海外的母公司。因此，台資企業的組織形態若沒有改制，根本就不可能在大陸上市。
當然也有台資企業已就定位。像楠梓電轉投資的江蘇滬士電子已經獲得大陸的國家工商局核准改制為「江蘇滬士電子股份公司」，完成了台資企業在大陸上市的第一個步驟，很可能繼廈門燦坤之後，成為在大陸上市的台資企業之一。
據羅千里的估算，從改制到接受證券商的輔導至少要一年，而隨著大陸開放外資企業上市的政策日益明朗後，明年之後，台資企業將會掀起在大陸申請上A股掛牌上市的熱潮。
胡毅認為，大陸資本市場開放的步伐已開始，相對其他的外資企業，台商的優勢也確實明顯，因為歐美企業在它自己的國家裡就有豐富的國際融資管道，不見得一定要來大陸上市；而日本人則不熟悉大陸市場，又牽扯著民族情結；再相對於同樣也屬同宗同源的香港，台商又有製造業優勢和國際行銷經驗。所以在外資登陸大陸資本市場的腳步上，台商理應跑在最前頭。
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