「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例＠財會主管應具備的知識

2006-07-12 14:12:00| 人氣3,046| 回應0 | 上一篇 | 下一篇

「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例

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台灣證券交易所９４１０１９台證上第９４００３０４３７號

「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例
第一條
為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十三條規定訂定本程序。

第二條
本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條
本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

第四條
本公司監察人應具備左列之條件：
一、誠信踏實。
二、公正判斷。
三、專業知識。
四、豐富之經驗。
五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。

第五條
本公司獨立董事或獨立監察人之選任，以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條與第四十三條規定辦理。

獨立董事或獨立監察人應符合左列規定：
一、具有五年以上之商務、財務、法律或公司業務所需之工作經驗。
二、進修法律、財務或會計專業知識每年達一定時數以上且取得相關證明文件。

獨立董事或獨立監察人具有左列情形之一，即視為不符合獨立性條件：
一、本公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
二、直接或間接持有本公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
三、前二款所列人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
四、直接持有本公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
五、與本公司有財務業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
六、為本公司或關係企業提供財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
七、兼任其他公司之獨立董事或獨立監察人合計超過五家以上。

第六條（94.10.19.修正）
本公司應建立候選人提名制度並載明於章程，由股東就董事、監察人候選人名單中選任之。

本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事及監察人候選人提名之期間、董事及監察人應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。

本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得提供下屆董事及監察人推薦名單，作為選任董事及監察人之參考。但提名人數不得超過董事及監察人應選名額；董事會提名董事及監察人候選人之人數，亦同。

董事會依前項提供董事及監察人推薦名單時，亦得提供候選人學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及符合獨立性情形等相關資料，以利股東參考。

第七條
本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

第八條
董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第九條
本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第十條
選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十一條
被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十二條
選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。

第十三條
投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

第十四條
當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

第十五條
本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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