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2006-07-05 21:38:46| 人氣861| 回應0 | 下一篇

選任不具有股東身分之董事監察人應以有行為能力之自然人為限

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經濟部９１０１１８經商五第９００２２８６９８０號

選任不具有股東身分之董事監察人應以有行為能力之自然人為限
二、按公司法第二十七條之規定係針對政府或法人為股東時，始有其適用。至依同法第一百九十二條第一項、第二百十六條第一項規定，選任之董事、監察人係為不具有股東身分之人者，自無同法第二十七條之規定。且觀諸上開條文之意旨，尚應以有行為能力之自然人為限。
三、復按公司法第一百九十七條，對於非公開發行股票之股東董事係規定於本條第一項暨第二項。至同法第一百九十九條第一項係規定董事得由股東會之決議，隨時解任，至於理由是否正當允屬司法機關認事同法範疇。是以，其適用上尚屬有別，自不產生本案所詢之疑義。

四、又按公司法第一百九十二條第一項係規定公司董事之選任，不以具有股東身分為必要。然此與所詢非公司開發行公司董事經選任後，董事持股全數轉讓，致不具股東身分者，與抑或得適用公司法第一百九十九條第一項規定，尚係屬二事。

五、再者，公司法第二百零八條第三項業已明定，董事長對內為董事會之主席。至所詢依同法第二百零五條第二項規定，如視訊會議者為主席是否可行疑義一節，究係何指？尚請釐清。

六、另按公司法第一百六十一條之一第一項規定：「……其未達中央主管機關所定一定數額者，除章程另有規定者外，得不發行股票。復按同條第二項規定：「公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外，各處新台幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；……是以，本案所詢如公司資本額未達新台幣五億元（中央主管機關所定一定數額者），但於公司章程訂明發行股票，依上開規定之意旨，倘公司負責人違反規定，不發行股票者，自有本條第二項之適用。

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