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＜前言＞
過去上市櫃公司盛行的交叉持股投票權，隨著今年公司法修正後將成為歷史，縱觀各家公司持股概況，不少公司董監事的股權在扣除子公司持股，所剩無幾，如果低股權的董監事未覺醒，不拿出錢來買回股票，未來將被市場派輕易攻陷。

＜內文＞

過去依賴子公司投票權而坐上董監事位置的上市櫃公司，最好準備資金回補股票。日前，金管會發布新聞稿指出，依五月底立法院修正的公司法，子公司帳上的購買的母公司股票，將被嚴格限制無投票權。

根據公司法一七九條修正內容，只要母公司持有子公司逾五○％，或者與子公司持有其他轉投資公司超過一半的資本，則其持有母公司的股權，將沒有表決權。

也就是說，如果低股權的董監事沒有覺醒，用真槍實彈拿出錢來買回股票，未來被市場派輕易攻陷的機率將大大提升。

輔仁大學金融所與貿金系教授葉銀華表示，上市櫃公司之所以利用子公司持有母公司股票，主要是過去在庫藏股未實行前，如果公司股票遭逢利空打壓，動用子公司資金護盤是最好的選擇，不過演變到後來，卻變成大股東維護經營權的手段，也造成部分公司大玩股權槓桿遊戲，成為「萬年董事長」。

遭削權！

台苯、嘉泥首當其衝


由於子公司或轉投資對母公司的持股被「削權」，不少上市櫃公司在扣除該項持股後，董監事的整體股權就豬羊變色，甚至變成極少數股權，例如台苯的董監事股權從原本的九‧五一％遽降到○‧○三％，減少比率高達九九％。

《今周刊》曾多次報導，董監事持股過低，難免出現「代理人成本」過高現象，背離公司治理原則，像台苯九席董事中，七席都是子公司法人代表，只有董事長張鍾潛以個人的公司持有十五萬股而已，董事會幾乎「無本經營」。

此外，嘉泥的董監事股權則從二五‧七五％掉到四‧七五％，減少比率高達八成，幅度之高，同樣令人咋舌，主要是因為單單一家子公司嘉新國際就持有母公司股權二一％，依照過去的董監選舉規則，市場派就算想動經營權的歪腦筋，根本是難上青天，由於嘉泥在大陸投資成果斐然，低持股會不會讓外界有非分之想，讓董事長張永平地位不保，有待觀察。

受波及！

聯電專業經理人制待觀察


而中興電工董監事持股比率從九‧八五％回到二‧三四％，也是在危險邊緣。

不過其中最惹人關注的，是由董事長曹興誠所帶領的聯電，由於聯電經營是採專業經理人制，加上股本龐大，管理階層本身的持股並不顯得突出，除了學會和外資共舞外，擅長謀略擘畫的老曹腹中是否已經藏有玄機，投資人不妨拭目以待。

然而也有公司扣除子公司持股後，董監持股比率仍高，像由日本三洋電機轉投資的三洋，由於大股東股權穩定，即使子公司投票權無效，但董監總持股仍超過五○％，在台灣實屬少見，這類例子還有中鼎、震旦行、南僑、全友等，在經營權上可說是無後顧之憂。

母公司出資給子公司，子公司再利用這些資金買進母公司股票，在本質上其實和庫藏股沒有兩樣，只是轉了一圈，但過去由於實務上的種種原因，上市櫃公司交叉持股情況十分普遍。

如今隨著政府禁止子公司反向增加持股，並除去子公司對母公司股東會的表決權後，投資人在享受董監回補行情外，也應為國內公司治理的向前邁進，感到欣慰。（今周刊，20050801）