截至股份發行日的方正證券滾存未分配利潤，由本次交易股份發行完成後方正證券的新老股東按各自持股比例享有。
（十）本次交易完成後的初步整合安排
方正證券股份有限公司
3、對於不存在上述情況的其他交易對方，其因本次重大資產重組取得的方正證券股票自股份發行結束之日起12個月內不對外轉讓或委托他人管理經營，或由方正證券回購；
表決結果：贊成3票，
台中月子中心月子餐反對0票，棄權0票；
三、審議通過瞭《方正證券股份有限公司發行股份購買資產預案》
根據相關法律、法規和規范性文件的有關規定，公司符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規范上市公司重大資產重組若幹問題的規定》等有關上市公司重大資產重組的規定，具備重大資產重組的實質條件。
二、審議通過瞭《關於方正證券股份有限公司發行股份購買中國民族證券有限責任公司100%股權的議案》
（五）發行價格
（十一）發行股票的限售期
台中西區月子中心推薦 公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票；
（九）評估基準日至股權交割日的期間損益歸屬
監事會同意簽署附生效條件的《方正證券股份有限公司與中國民族證券有限責任公司股東發行股份購買資產協議》。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票；
上述批準或核準均為本次交易的前提條件，重大資產重組方案能否通過上市公司股東大會審議以及能否取得政府主管部門的批準或核準存在不確定性，最終取得批準和核準的時間存在不確定性。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票；
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票；
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票；
（二）交易價格及定價依據
公告編號：2014-006
5、法律法規或證券行業監管機構另有要求的，按其要求執行。
截至股權交割日的民族證券滾存未分配利潤，在民族證券股權交割過戶至方正證券名下後由方正證券享有。
監事會對於本次重大資產重組是否符合《關於規范上市公司重大資產重組若幹問題的規定》第四條做出審慎判斷，認為：
（一）重組方式和交易標的
評估基準日至股權交割日民族證券的利潤由交易完成後的方正證券享有。但是，如果評估基準日至股權交割日民族證券的凈利潤為負（以本公司聘請的具有證券業務資格的審計機構對民族證券評估基準日至股權交割日期間的損益進行的專項審計結果為準），則該部分虧損金額由民族證券各股東按其各自在民族證券中的持股比例在上述審計結果正式出具後20個工作日內以現金方式向方正證券補足。
方正證券股份有限公司第二屆監事會第二次會議決議公告
3、 取得本公司及民族證券相關國有股東的主管國有資產監督管理部門對本次重大資產重組的必要批準；
（一）本次重大資產重組涉及有關審批事項的情況
本次會議由監事會主席陸琦女士主持，經審議形成如下決議：
（二）本次重大資產重組涉及的資產不存在限制或禁止轉讓的情形
四、審議通過瞭《關於本次重大資產重組符合第四條規定的議案》
此項議案需提交股東大會審議。
方正證券股份有限公司第二屆監事會第二次會議決議公告
1、 對於本次重大資產重組完成後持有方正證券的股份比例達到5%以上的交易對方，其因本次重大資產重組取得的方正證券股票自股份發行結束之日起36個月內不對外轉讓或委托他人管理經營，或由方正證券回購；
（八）未分配利潤的安排
（四）發行對象
（三）本次重大資產重組能夠保持本公司的資產完整和獨立
本次上市公司新增發行股票的價格按照方正證券審議本次
台中產後護理之家推薦重大資產重組事宜的首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價計算，為6.09元/股。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。在本次重大資產重組的發行定價基準日至股份發行日期間，若公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為，本次發行價格將做相應調整，具體調整辦法以中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）及上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的有關規則為準。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票；
4、取得中國證監會對本次重大資產重組的批復及核準。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。
本次重大資產重組新增發行股票的擬上市交易所為上交所。
自本次重大資產重組完成之後，本公司將根據相關監管要求逐步整合民族證券相關資產、業務及人員，以解決母子公司可能存在的同業競爭問題。本次交易完成後，方正證券將根據內部治理規則及決策機制適時召開股東大會進行必要的董事會、監事會改選工作。
本次重大資產重組的實施，將增強本公司的整體資本實力和抗風險能力，增加公司的營業網點數量、優化公司區域佈局，提升公司整體競爭力。
一、審議通過瞭《關於公司符合重大資產重組條件的議案》
2、 對於持有民族證券股權至本次重大資產重組股份發行日不滿12個月的交易對方，其因本次重大資產重組取得的方正證券股票自股份發行結束之日起36個月內不對外轉讓或委托他人管理經營，或由方正證券回購；
（三）發行股票的種類及面值
4、上述承擔限售義務的股票，自本次發行結束後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定；
本次重大資產重組之新增發行股票種類為人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票；
（十二）本次交易決議的有效期限
本次重大資產重組的決議自方正證券股東大會審議通過之日起12個月內有效。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票；
此項議案需提交股東大會審議。
此項議案需提交股東大會審議。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。
（七）擬上市交易所
證券代碼：601901
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票；
本次重大資產重組預案中詳細披露本次交易
台中坐月子中心費用尚需滿足的交易條件包括但不限於：
1、本公司第二次董事會審議通過本次重大資產重組的相關議案；
2、本公司股東大會審議通過本次重大資產重組的相關議案；
（六）方正證券因本次重大資產重組新增發行股票數量，將根據最終交易價格和公司新增股票發行價格計算。股票發行數量=最終交易價格÷股票發行價格。根據民族證券本次100%股權的評估結果（尚待履行國有資產評估備案程序），公司本次新增發行股份數量約為21.68億股，最終發行股份數量以中國證監會批復的方案及登記結算公司的登記為準。在本次重大資產重組的發行定價基準日至股份發行日期間，若公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為，本次股票發行數量亦將做相應調整，具體調整辦法以中國證監會及上交所的有關規則為準。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票；
本次重大資產重組為方正證券通過向截至股權交割日民族證券全體股東非公開發行股份的方式收購民族證券100%的股權，民族證券各股東以截至股權交割日各自所持有的民族證券股權（合計100%的股權）認購方正證券新增發行股份；交易完成後民族證券成為方正證券全資子公司，民族證券各股東成為方正證券股東。
針對本次重大資產重組尚需有關審批事項可能無法獲得批準的風險，已在重組預案中做出重大風險提示。
本次重大資產重組中，民族證券100%股權的作價暨最終交易價格為具備相應業務資格的資產評估機構對民族證券截至評估基準日進行整體評估而出具的、經有權國有資產監督管理部門核準備案的資產評估報告確定的評估值。根據北京中企華資產評估有限責任公司（簡稱“中企華”）出具的中企華評報字[2013]第1238號資產評估報告（尚待履行國有資產評估備案程序），截至評估基準日（2013年8月31日），民族證券整體評估值為132.02億元。
本次重大資產重組的交易標的為民族證券100%股權。民族證券自依法設立以來，每年均通過瞭工商行政管理機關的年度檢驗，不存在出資不實或其他影響合法存續的情況，也未出現法律、法規和公司章程所規定的應予終止的情形。
截至本次重大資產重組預案出具之日，除部分交易對方所持民族證券股權存在質押情形外，交易對方合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或禁止轉讓的情形。針對上述部分股權存在的質押情形，相關交易對方已出具承諾，在本公司召開關於本次重大資產重組的第二次董事會前解除質押或取得質權人的同意函。在解除質押或取得相關質權人同意後，該部分股權的過戶或者轉移不存在法律障礙。
本次重大資產重組涉及的民族證券股權，將在本次交易獲得有權機關批準、核準或備案後，按照監管部門的相關規定和批復辦理相應手續。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票；
本次重大資產重組完成後，民族證券成為本公司的全資子公司，根據民族證券出具的承諾，確保其資產完整並合法擁有與經營有關的各項資產的所有權或使用權，本次重大資產重組能夠保持本公司資產的完整性及在人員、經營、知識產權等方面的獨立性。
（四）本次重大資產重組對本公司的影響
方正證券股份有限公司（以下簡稱“方正證券”、“公司”或“本公司”）第二屆監事會第二次會議於2014年 1月10日（星期五）在北京市西城區太平橋大街豐盛胡同28號太平洋保險大廈11層會議室召開。出席會議的監事應到3名，實到3名。會議的召開程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。
截至本次交易股權交割之日持有民族證券股權的民族證券股東。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。
五、審議通過瞭《關於同意簽署的議案》
公司擬發行股份購買中國民族證券有限責任公司（以下簡稱“民族證券”）100%股權，具體方案如下：
此項議案需提交股東大會審議。
表決結果：贊
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特此公告。
證券簡稱：方正證券
監事會
二一四年一月十一日
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