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2006-03-19 16:57:21| 人氣1,260| 回應1 | 上一篇 | 下一篇

大陸新公司法財務主管須知

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劉芳榮(富蘭德林事業群總經理) (本文發自上海，網址 www.myChinaBusiness.com)
台商在大陸屬外商，除了適用三資企業法(外資企業法、中外合資企業法、中外合作企業法)，三資企業法中沒有明文規範的部份，就比照大陸其他企業遵從的「公司法」辦理。
1月1日實施的新公司法中，有許多新規定過去三資企業法沒出現，對台商卻是切身相關的全新條文。以「法人代表」為例，大陸企業的「法人代表」需承擔企業對外法律責任，過去公司法要求「法人代表」必然董事長出任，這次新公司法放寬法人代表的身分限制，同意總經理也可擔任，讓許多董事長不常在大陸，由總經理常駐大陸負責日常事務的台商，可以回歸到真正經營管理者承擔實際法律責任的務實層面。
新公司法中另有幾項規定，分別牽涉到盈餘分配、對外轉投資及資金到位問題，都是台商財務主管在進行公司財務管理時，必須事前注意的重點：
1、同股不同權：過去台商在大陸成立的子公司，不管是盈餘分配或是董事會席次等，都是按照同股同權的邏輯運作，但同股同權已經不適用現代企業運作型態，特別是有些專業經理人或合資方，某些角色扮演了公司舉足輕重的角色，此時資金實力較雄厚的一方，一方面不願意以無償乾股的型態降低自己持股比率，另一方面又希望提高有能力的專業經理人或合資方的積極性，此時便可採取股權比率與利潤分配或董事會席次比率脫鉤的作法，依新公司法規定，只要事前在公司章程約定，依「同股不同權」的原則，設法在股權比率與對企業的貢獻程度間取得平衡。

2、一人公司：台商過去與大陸內資企業的差異，首先是組成股東的數目要求不同，新公司法生效前，大陸內資企業最少需要兩名以上股東，但台商因屬外商，優先適用三資企業法，所以一人股東便可以註冊成立外商投資企業，有許多台商都是以一家境外公司100%持股大陸的子公司模式投資大陸，但現在新公司法除了將設立內資企業的股東數目限制放寬，與外資企業相同，今後內資企業也只需要一名股東就可註冊成立，比較重要的是，同時禁止一人股東成立「“一人公司」，再繼續轉投資成立下一個「一人公司」的子公司。
3、首期到位資金：新舊公司法在首期到位資金上也有區別，過去台商首期到位資金只要是註冊資金的15%即可，新公司法則要求到位20%，但目前各地外經貿主管機關對此採取不同的態度，上海地區目前執行的仍是過去的規定，也就是首期到位資金為註冊資金的15%，但昆山、蘇州地區則執行新公司法，也就是要求三個月內首期到位註冊資金的20%，台商不管是新設公司或是辦理增資，都要先注意自己所在地外經貿主管機關對新舊公司法的態度，才不會在資金調度上產生落差。

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台長：惠惠