（一）法王查理五世的中興
事實上，「加萊條約」的內容很難實現，兩國對邊界的問題吵個沒完，只有談判再談判，而且在諾曼第與緬因的要塞很多都為英軍所把守，阿奎坦則卻掌握在法國貴族手中，尤其是英國佔領者，怎麼可能放棄在別人的土地上吃香喝辣、作威作福的日子呢？
其次是賠款問題，攝政的查理太子可以說相當認真的去籌措贖金，甚至把自己的妹妹以高價嫁給（事實上可以說是賣的）米蘭公爵（Duke of Milan），但很遺憾的，每次國王籌到錢回巴黎來時，就展現他的「騎士風度」，花大錢辦了一系列的歡迎會。所以三百萬克朗的贖金只付了四十萬。
一三六四年四月，法王約翰二世死在倫敦。起初約翰本來已獲釋回到法國，由二兒子安茹公爵路易頂替他俘虜的身份。路易被英國人軟禁在加萊，而他新婚燕爾的妻子則住在加萊附近約翰的城堡中，年輕的路易無法抵擋這種誘惑，遂擅自離開了加萊。英國人將消息告知法國人，約翰和查理對路易發出嚴厲的責備，路易對這種責備當作耳邊風，一理都不理，作父親的約翰不得以只有再回英國當俘虜，直到一三六四年去世。
約翰王一死，太子查理即法王王位，是為查理五世（Charles Ⅴ，1364－1380）。查理是一位英明的國王，他和他的父祖不同，父祖長的高大英俊，腦筋卻不甚靈光，而查理雖長的矮小平凡，智力卻高人一等。在他在位了十六年間，法蘭西幾乎收復之前所失去的一切。
查理在當攝政時，就開始對法蘭西的內政、軍事展開改革，他先任用名將格斯克林（Bertrand du Guesclin）來對付那些騷擾法北各地的失業軍人－他們自稱「Companies」，格斯克林招募這些人去支援卡斯提爾（Castile，一個位於伊比利半島上的封建大國）的亨利去爭奪王位，此舉讓那些散兵遊勇有了事做，也大大的減輕了法北人民的痛苦；接著他與那瓦爾的壞人查理暫時的合作，全力撲滅了一三五八年的農民大起義，原本是壞人查理先擊垮佔據巴黎的馬塞爾，並挾英國之勢力進佔巴黎，但巴黎人痛恨英國人，就起來將壞人查理趕走，迎當時還是太子的查理入城，查理也開始有了從事收復領土的基地。
查理接著又改組軍隊，原本各封建領主的騎士們是短時間的為王室來服務，要訓練和管理很不簡單，查理自掏腰包，花錢雇用這些騎士服更久的兵役，再加以訓練，這樣一來戰力亦有顯著的提升。其次，查理也對那些傭兵給予更嚴格的管理，讓他們不會去騷擾百姓；查理亦組成民兵，將他們訓練為弓箭手。此外，查理於盧昂重建法國海軍，並下令將巴黎與幾個大城都重新整修防禦工事，這些軍事上的革新，也就是讓法國能在戰爭的第二階段重振旗鼓的一大助力。
但維持一支龐大的精銳部隊也需要金錢，聰明的查理遂利用議會反英的情緒，通過不少加稅的提案，有些還是永久性的，所以後來也就沒有召開議會的必要，所以其後法國的議會對王權並無什麼控制力，反觀英國，議會老是在財政上做文章，逼使國王讓步給予議會更大的制衡權力，所以英國的議會之後能控制國王也就是肇因於此。
除了徵稅生財外，查理在對外政策上也獲得成功，他派格斯克林介入卡斯提爾內戰，支援前任國王阿芳索十一世（Alfonso ⅩⅠ，1312－1350）的私生子亨利（Henry of Trastamara）和繼位的太子彼得羅四世（Petro Ⅳ，1350－1369）爭位，這位彼得羅四世是由黑王子所支援的。後來因為彼得羅殘暴無道，黑王子遂不再給予支援，彼得羅便被推翻，亨利繼位，是為亨利二世（Herny Ⅱ，1369－1376）。亨利的得位，給了查理一大利多，卡斯提爾的海軍於一三七二年於拉•洛舍爾（La Rochelle）打敗英國海軍，讓法國人重奪大西洋與英倫海峽的控制權，進而能威脅阿奎坦的英軍。查理在外交上另一個成功是在一三六九年，讓他的兄弟布根第侯爵腓力，和在法蘭德斯的女伯爵馬格利特（他是在克雷西一仗喪命的路易之女）結婚，於是，法國的影響力重回法蘭德斯。
在查理的勵精圖治下的法國恢復了生機，收復失地的行動也將展開。一三六八年，英王愛德華三世因法王查理五世在加斯科尼鼓動人民叛變，再次自稱法國國王；一三六九年，兩位加斯科尼貴族因不滿黑王子愛德華對他們的橫暴，向巴黎的最高法院提出控告，法院對拒不出庭的黑王子做出沒收阿奎坦公國的判決，黑王子當然不接受，於是，戰事再起（其實，對百姓來講，英國人與法國人一樣橫徵暴斂，但對加斯科尼的貴族們來說，他們已與法國當局培養出良好的關係，但英國人一來，並不吃這一套，對待他們蠻橫無禮，也因此貴族們才有上告的行動，而法院做出這種判決，也剛好給了查理再次掀起戰端的藉口）。
一三七○年，黑王子從阿奎坦出兵法蘭西，法王以格斯克林為警備司令（Constable）主導戰爭，格斯克林用遊擊戰術，避免和英國人正面衝突，卻偷襲英軍的補給線或者趁英軍出外劫掠，攻佔其城市要塞，但等英軍回頭迎戰時便迅速的撤走。在Brian Tierney與Sideny Painter所著的【西洋中古史】（Western Europe in the Middle Age）中，有一段對格斯克林有趣的記載：
格斯克林是個有膽量的人，崇拜個人英雄，當一名小部隊統合，綽綽有餘。但作為一個戰術家，他真是無能到了極點。每次雙方布下陣勢的正規戰鬥，他幾乎總是個輸家。但要論埋伏戰術，出其不意地突然襲擊某要塞，他實在是個天才。
除了格斯克林外，查理的妻兄路易波旁（Louis Bourbon）也精於此道。於是，到了一三七五年時，法軍收復了普瓦圖與不列塔尼地區，加斯科尼地區也被法軍奪回，英軍在法國南部的佔領區只剩波爾多到庇裏牛斯山間的沿海地帶。
（二）英國的農民起義與政治混亂
在戰爭的第二階段裡，英國人對法國人的遊擊戰術好像拿不出什麼辦法來，導致英國人節節敗退的原因除了法軍的革新與新戰術的出現外，指導戰爭的巨頭一一謝世也是一大因素。黑王子死於一三七六年六月，英王愛德華三世也於一年後逝世，享年六十四歲，兩人的身體狀況早在戰爭時已頗差。英王王位由黑王子之子理查繼承，是為理查二世（Richard Ⅱ，1377－1399）。理察年僅九歲，政權便落入了由王叔，也就是愛德華三世的三子蘭開斯特公爵（Duke of Lancaster）根特的約翰（John of Gaunt）與格洛斯特的湯馬斯（Thomas of Glouceter）所控制的攝政會底下。
根特的約翰是一個有野心的人，起初他跟蘭開斯特公國的女繼承人聯姻，獲得了大量的產業，也讓自己的地位大為提升，成為一貴族派系的頭頭。雖然根特的約翰掌握了政府，但人心因英軍在法蘭西不斷敗退而節節下滑，且黑死病流行後的經濟問題相當嚴重，可是政府又因軍費的負擔而增加稅賦，上層貴族認為自身已背負極重戰爭擔子，但下層農民卻可以逃逼，於是國會在一三七七、七九與八○等年開徵人頭稅（就是每個人口都要繳稅）。事實上，開徵新稅並不公平，因貴族與教士、鄉紳、富人們可以想盡辦法逃稅，人民卻跑不了，於是不滿更甚。
人民的不滿並非一日之寒，他們向英王理察提請願書，要求廢止農奴制度（當時農奴制度雖已消失，但農奴所須負擔的勞役與租金仍繼續存在），取消黑死病蔓延時所制定的凍結工資和貨物價錢的法令，還有關於政治平等與宗教革新的訴求。
在當時，要求社會平等的宗教思想也流行於英國，這些思想大多主張恢復從前一切財物公有、沒有階級之分的生活，這些宗教思潮最著名的代表人物是宗教改革家約翰•威克利夫（John Wycliff，1330－1384），威克利夫與他的門徒在各地向人民鼓吹平等思想。於是，這種思想深植於人民心中，成了後來農民暴動的一個潛在因素。
一三八一年，人頭稅再次開徵，比起前幾次的稅還要更沈重且分配不均，農民們開始大規模的逃稅，英國當局也發覺英格蘭人口幾年來大幅銳減，遂派出人員前去調查，有的查稅人員相當粗暴，甚至要檢查女孩是不是處女，若不是處女就要當成人來收稅。
查稅官員的行為，終於激發了大規模的起義。一三八一年六月，肯特（Kent）和東撒克斯（Essex）兩郡（這兩郡是英格蘭東南方最靠進法國的兩郡，肯特郡的首府在多佛（Dover）；東撒克斯的首府在布萊頓（Brighton）），首先發難。起義的民眾由肯特華特•泰勒（Walter Tyler）率領，四處攻擊官員和教士。民眾們在六月十二日進抵倫敦城下，十三日，倫敦的中下階層市民打開城門，讓起義民眾進入，民眾們搶劫王室官員的房舍，十四日英王理查決定與民眾妥協，在麥爾•恩德（Mile End）接見變民代表，農民們要求不用服勞役的自由，理查應允了他們的要求，並宣佈赦免東撒克斯所有的人民，起義者感到滿意，開始回家。
但這時有一部分民眾在華特•泰勒的率領下，趁國王外出與變民談判時，到倫敦塔去，逮捕了宰相索德柏利總主教（Sudbury）與財務大臣羅伯特•赫爾斯（Robert Hales）和根特的約翰之子亨利，變民們以「背叛者」的名義將前二者斬首，而亨利則幸運的逃出一命。這個亨利，就是後來的英王亨利四世。
六月十四日，倫敦城裏的殺戮和搶劫更為嚴重，所以國王在十五日，再度與華特•泰勒所率領的變民於於倫敦城牆外的史密斯費爾德（Smithfield）會面，華特•泰勒提出比昨天更強硬的要求，態度且傲慢無禮，所以話還沒說完就發生了衝突，理查國王在混亂中表明他是領袖，兩方的衝突才漸漸平息，變民們很奇怪的答應了自己被帶出堡壘之外，國王騎馬走在前頭，倫敦市長威廉•華爾沃斯（William Walworth）率軍包圍撤退中的變民軍，但沒有發動攻擊，最後變民和平的解散返鄉。
暴動很快的平息了，國王和貴族們的威脅也已解除，當初的承諾也無需再信守，英王理查遂於七月二日宣佈從前關於給予人民自由的文件完全無效，士兵們逮捕了兩百多名的起義領袖，全送到倫敦處死，很奇怪的，人民對這種事默不作聲。無論如何，英國政府從法國的「Jacqerie」得到教訓，並未對起義的人民進行大規模的報復行動。
人民起義的風暴雖已平息，但宮廷內的鬥爭才要開始。英王理查的年齡漸漸的長大，對叔父根特的約翰之專權頗不以為然，於是他暗中聯合索福克伯爵（Earl of Suffolk）麥克•波爾（Michael de la Pole）與牛津伯爵（Earl of Oxford）羅伯特•維利（Robert de Vere）組成了一個「宮廷派」與根特的約翰抗衡，另一位王叔，格洛斯特伯爵（Earl of Gloucester）伍德斯達克的湯馬斯（Thomas of Woodstock）也組織了一「貴族派」，三派你爭我奪，想將英國的政壇納入己手。
各方就這樣爭執到一三八九年，本年，理查親政，但大事還是要與兩位叔叔商議，至此各派系似乎找到了一個平衡點。在今後的數年間，理查致力於鞏固自己的權位，他任命許多親信為官員、貴族與樞密院成員，並且處心機慮的要去控制上下議院。
理查在一三九七年終於發難，他指責格洛斯特伯爵湯馬斯與其手下的「上訴人貴族」（Lords of Appllant）在十年前曾侮辱他。因為在一三八五年，格洛斯特的湯馬斯組織其手下的貴族為「上訴人貴族」，強迫理查進行「政治改革」（名為政治改革，實為爭權奪利），並利用「殘忍的國會」（The Merciless Parliament）將理查的幾個親信處死，理查也因而懷恨在心。理查的突然行動，讓格洛斯特的湯馬斯措手不及，遂與「上訴人貴族」的成員全被逮捕，送到理查所控制的上議會接受審判。最後，格洛斯特的湯馬斯被暗殺身死，其手下那些貴族，有的被處死，有的被流放充軍。被充軍者還包括蘭開斯特伯爵約翰之子亨利。
現在的理查成了一個暴君，他說服國會為他的後半輩子設立一個數目驚人的羊毛稅，並打算建立至高無上的國王權威，他打壓貴族權力，且宣稱英格蘭各郡有反對國王的情事，判處鉅額罰金。理查的舉動，讓貴族與地方政府都相當的不滿。
不久之後，蘭開斯特伯爵根特的約翰逝世，理查原本答應讓其子亨利繼承那龐大的家產，大概是垂涎於那些田產吧！理查違背了諾言，將遺產據為己有。於是亨利起兵叛變，許多貴族紛紛響應。一三九九年，亨利從法蘭德斯登陸英國本土，理查的親信們只會在議會裡投票，根本不會打仗，理查只有屈服於亨利的大軍之下。
貴族們對罷黜理查並沒有太分歧的意見，但對王位由誰繼承有不同的認知。這時第一順位的繼承人是年幼的埃德蒙•莫提默（Edmund Mortimer），他是根特的約翰之兄里昂內爾（Lionel）的後嗣，不過獲勝者亨利決定自立為王，他宣稱他的祖先蘭開斯特的埃德蒙才是亨利三世（Herny Ⅲ，1216－1272，其為愛德華一世之父），這個荒謬至極的理由（因為亨利的老爸根特的約翰是愛德華三世之子，亦為愛德華一世之曾孫，一脈相傳，怎麼會扯到太祖亨利三世身上？），當然沒有人相信，但拳頭大的所說的都是對的，遂在西敏寺舉行了一個隆重且令人發噱的即位儀式。亨利先以理查的名義召集了各貴族到西敏寺來，會議召開後，坎特伯里（Canterbury）的大主教宣布理查已經遜位，眾人嘈雜起來，一些人宣讀廢掉國王的文告，沒有意見的通過了。最後，蘭開斯特的亨利毅然的站起身來，宣稱他是亨利三世的真正後裔，請求即位為王。議會也沒有異議的狀況下通過，亨利遂在眾星拱月的西敏寺中，被坎特伯里主教引上寶座，成為英王亨利四世（Henry Ⅳ，1399－1413）。統治英格蘭近兩百五十年的金雀花王室（House of Plantagenets）劃下了終點，蘭開斯特王室（House of Lancaster）取而代之。
（三）法國內戰
百年戰爭第二階段到了一三七五年之後就暫趨緩和，到了一三八○年九月，一代英主查理五世逝世，由其十二歲的幼子即位，是為查理六世（Charles Ⅵ，1380－1422）。和英國一樣，由王叔代替年幼的國王執政，這些人包括：安茹伯爵路易（Louis of Anjou）、勃艮地公爵腓力（Philp of Burgundy，勃艮地是位於法國東部與帝國交界處的大公國，腓力於1364－1404年間擔任公爵之職）、貝瑞伯爵約翰（Berry of John）和王舅路易波旁，其中勢力最大的是勃艮地的腓力。腓力就是在普瓦圖一仗與約翰二世一同被俘的小兒子，他獲釋後，因在普瓦圖一役中不怕死的行為，而被稱為「勇士」（Bold），於一三六四年被封為勃艮地公爵，後來在一三六九年腓力與法蘭德斯的馬格麗特結婚，這個婚姻讓腓力得到了法蘭德斯、那維爾斯（Nevers，為於羅亞爾河上游，勃艮地西邊的大郡）、雷特爾（Rethel）三郡，又加上馬格麗特外祖母的遺產，在帝國境內的勃艮地郡（Free Country of Burgundy）。這個婚姻讓腓力的勃艮地成為法蘭西一大令人畏懼的勢力。
雖然查理五世聰明過人，但其子查理六世卻頭殼壞去，一下子清醒，一下子又神智不清。到了一三八八年，查理六世成年親政，這時清醒的他，將被解職的父親時代的臣子復職，且將官職和土地給了其弟奧爾良公爵路易（Louis of Orleans），路易正是反對勃艮地的腓力最力之人物，兩造發生激烈的鬥爭，維持了相當長的一段時間。
頭殼壞去的查理六世，並不是長久處於神智不清的狀態，而是有的時候也會清楚一下。而當查理清楚之時，就將政權交給弟弟奧爾良公爵路易；當其神智喪失時，政權就落入勃艮地的腓力之手中。雖然貝里的約翰和路易波旁不斷的居中協調，但兩派卻越鬥越兇，各自利用掌權之便牟取利益，例如免除自己領地的稅捐。這時的法國可謂一團混亂。
一三九六年，勃艮地的腓力湊合了查理六世之女伊莎貝兒與英王理查二世的聯姻，遂讓兩個的休戰協定延長二十八年。一四○四年，「勇士」腓力逝世，由其子「無畏者」約翰（John the Fearless，1404－1419任公爵）嗣位，約翰曾率領法蘭西的騎士於一三九五年前往東方與土耳其作戰，但不幸於在多瑙河上的尼可波里斯慘敗。約翰這個人雖辦事精明，但也殘酷無情，他在一四○七年，他派人在奧爾良路易回家之路上埋伏，襲殺了路易。約翰對殺害路易的行為感到沾沾自喜，認為自己除去了危害法蘭西的一大蟊賊，但繼任奧爾良公爵的路易之子查理和他的丈人阿爾馬那克伯爵可不認為如此，他們團結起來，正式與勃艮地派宣戰，法國內爭遂從暗鬥成為了明爭。到了一四一一年，內戰轉趨激烈，兩黨都向英國請求奧援，阿爾馬那克黨向英王亨利四世提出條件，願意將古代阿奎坦全境割給亨利，以換取其支持。
一四一三年，三級議會（Estates General）在巴黎召開，這次議會又成了兩派間角力的戰場，雖然太子查理支持阿爾馬那克伯爵，但勃艮地的約翰得到了巴黎市民的支持。原本太子召開三級議會的原因是為了解決財政問題，但議會卻提出改革政府的要求，巴黎市民也介入會議，一部分人民在西蒙‧卡博奇（Simon Caboche）的率領下，對阿爾馬那克伯爵一派的人物進行攻擊，且暗殺太子的一些親信，這些提出一個法案。這個被稱為「卡博奇的法案」（Cobochian Ordinance）
指出：「政府應該由官僚來管理，政府的重要決定不能由一個人決定，要由委員會或參議會做集體的決策，這個決策團體將由議會與審計院中選出成員。」這個「法案」與當時的現實相差太多，所以從未被實行過，這也說明了英法兩國政治思想為何走向不同的道路。
我們將焦點回到法國的內爭，就在議會召開後不久，阿爾馬那克黨將勃艮地黨逐出了巴黎，之後，一四一四年的內戰更是打個不停，隔年，英王亨利五世就出兵法蘭西，百年戰爭戰端再起。
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