重慶華森制藥股份有限公司公告（系列）
重慶華森制藥股份有限公司
證券代碼：002907 證券簡稱：華森制藥公告編號：2018-045
重慶華森制藥股份有限公司
第一屆董事會第二十六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
（一）重慶華森制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”或“華森制藥”)第一屆董事會第二十六次會議(以下簡稱“本次會議”)通知以書面或電話方式於2018年8月10日向全體董事發出。
（二）本次會議於2018年8月14日下午14:00時在公司三樓會議室以現場結合通訊表決的方式召開。
（三）本次會議應到董事9名，實際出席並表決的董事9名，其中，以通訊表決方式出席會議的董事5人，分別是：遊永東、梁燕、高學敏、王桂華、楊慶英；因《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》中的擔保事項涉及關聯擔保，該議案中的擔保事項需關聯董事回避表決，關聯董事分別是遊洪濤、劉小英、王瑛、遊永東、梁燕。
（四）公司董事長遊洪濤先生主持瞭會議，公司全體高級管理人員列席會議。
（五）本次會議的通知、召集和召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《重慶華森制藥股份有限公司章程》的有關規定。
二、董事會審議情況
1、審議通過《關於公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規及規范性文件的規定，董事會對重慶華森制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的實際情況逐項自查，認為公司符合公開發行可轉換公司債券的條件，包括但不限於如下內容：
1.1、公司已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《證券法》第十三條第（一）項的規定。
1.2、根據公司2015年、2016年、2017年審計報告及2018年度半年報，公司具有持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第（二）項的規定。
1.3、根據公司2018年半年報，截至2018 年6月30日，公司歸屬於母公司所有者權益為753,843,723.05元，符合《證券法》第十六條第（一）項的規定。
1.4、公司本次發行募集資金擬用於“第五期新建GMP生產基地項目”，符合國傢有關法律、法規和政策規定，符合《證券法》第十六條第（四）項的規定。
1.5、公司於2017年10月公開發行證券，2016年公司營業利潤為93,628,503.77元，2017年營業利潤為131,051,800.24元，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理辦法》第七條第（七）項規定。
1.6、公司財務狀況良好，符合下列規定：
1.6.1會計基礎工作規范，嚴格遵循國傢統一會計制度的規定；
1.6.2最近三年及一期財務報表未被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；
1.6.3資產質量良好；
1.6.4經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國傢有關企業會計準則的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；
1.6.5最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
公司符合《管理辦法》第八條的規定。
1.7、公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：
1.7.1違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
1.7.2違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；
1.7.3違反國傢其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
公司符合《管理辦法》第九條規定。
1.8、公司募集資金的數額和使用符合下列規定：
1.8.1募集資金數額未超過項目需要量；
1.8.2募集資金用途符合國傢產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；
1.8.3本次募集資金使用項目不是持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，未直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；
1.8.4投資項目實施後，不與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；
1.8.5建立瞭募集資金專項存儲制度，募集資金將存放於公司董事會決定的專項賬戶。
公司符合《管理辦法》第十條規定。
1.9、公司最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於百分之六（扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據），發行後累計公司債券餘額未超過發行前一年末凈資產額的百分之四十，符合《管理辦法》第十四條第（一）項、第（二）項的規定。
公司具備公開發行可轉債的資格和條件。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
公司獨立董事已對本議案發表瞭獨立意見並同意本議案，具體內容詳見同日公司發佈在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。
本議案尚需提交2018年第二次臨時股東大會審議。
2、逐項審議通過《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》
公司擬在深圳證券交易所公開發行可轉換公司債券，該可轉債及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市交易。因該等證券發行活動申請程序的需要，公司擬定瞭本方案，有關內容如下：
2.1、本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉債及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.2、發行規模
根據相關法律法規及規范性文件的要求並結合公司財務狀況和投資計劃，本次發行可轉債擬募集資金總額不超過人民幣3億元（含3億元）。具體發行數額提請股東大會授權公司董事會在上述額度范圍內確定。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.3、票面金額和發行價格
本次發行的可轉債每張面值為人民幣100元，按面值發行。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.4、可轉債存續期限
本次發行可轉債的期限為自發行之日起6年。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.5、票面利率
本次發行的可轉換公司債券票面利率水平提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國傢政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.6、還本付息的期限和方式
本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最後一年利息。
2.6.1年利息計算
年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B*i
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總額；
i：指可轉債的當年票面利率。
2.6.2付息方式
（1）本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。
（2）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
（4）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.7、轉股期限
本次發行的可轉債轉股期自發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉債到期日止。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.8、轉股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量Q的計算方式為：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。
其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價。
可轉債持有人申請轉換成的股份須是一股的整數倍。轉股時不足轉換為一股的可轉債餘額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面餘額及其所對應的當期應計利息。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.9、轉股價格的確定及其調整
2.9.1初始轉股價格的確定依據
本次發行的可轉債初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
其中，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
2.9.2轉股價格的調整方法及計算公式
在本次發行之後，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因可轉債轉股而增加的股本）使公司股價發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四舍五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+n)；
增發新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；
上述兩項同時進行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1為調整後轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，A為增發新股價或配股價，k為增發新股或配股率，D為每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合並、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國傢有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.10、轉股價格的向下修正條款
2.10.1修正條件及修正幅度
在本次發行的可轉債存續期間，當公司股票在任意連續二十個交易日中至少有十個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行的可轉債的股東應當回避。修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價較高者。同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。
若在前述二十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
2.10.2修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間等。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.11、贖回條款
2.11.1到期贖回條款
在本次發行的可轉債期滿後五個交易日內，公司將以本次發行可轉債的票面面值上浮一定比率（含最後一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉債。具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
2.11.2有條件贖回條款
在本次發行的可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：
（1）在本次發行的可轉債轉股期內，如果公司A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；
（2）當本次發行的可轉債未轉股餘額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B*i*t/365。
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.12、回售條款
2.12.1有條件回售條款
本次發行的可轉債最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
若在上述三十個交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
本次發行的可轉債最後兩個計息年度，可轉債持有人在每個計息年度回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
2.12.2附加回售條款
若公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的事實情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
上述有條件回售和附加回售中當期應計利息的計算公式為：IA=B*i*t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的將回售的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.13、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉債轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.14、發行方式及發行對象
本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國傢法律、法規禁止者除外）。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.15、向原股東配售的安排
本次發行的可轉債向公司原A股股東實行優先配售，向原A股股東優先配售的具體比例提請股東大會授權董事會根據發行時具體情況確定，並在本次可轉債的發行公告中予以披露。原A股股東優先配售之外和原A股股東放棄優先配售後的部分采用網下對機構投資者發售和通過深圳證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，餘額由承銷團包銷。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.16、債券持有人會議相關事項
2.16.1債券持有人的權利與義務
（1）可轉債債券持有人的權利
①依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議並行使表決權；
②根據約定條件將所持有的可轉債轉為本公司股份；
③根據約定的條件行使回售權；
④依照法律、行政法規及本公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉債；
⑤依照法律、本公司章程的規定獲得有關信息；
⑥按約定的期限和方式要求本公司償付可轉債本息；
⑦法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為本公司債權人的其他權利。
（2）可轉債債券持有人的義務
①遵守本公司發行可轉債條款的相關規定；
②依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；
③遵守債券持有人會議形成的有效決議；
④除法律、法規規定及《可轉債募集說明書》另有約定之外，不得要求本公司提前償付可轉債的本金和利息；
⑤法律、行政法規及《公司章程》規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。
2.16.2債券持有人會議的召集
在本次可轉債存續期間內，當出現以下情形之一時，公司董事會應當召集債券持有人會議：
（1）公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；
（2）公司不能按期支付本次可轉債本息；
（3）公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合並、分立、解散或者申請破產；
（4）保證人或者擔保物發生重大變化；
（5）其他對債券持有人權益具有重大影響的事項。
（6）根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及本次債券《債券持有人會議規則》的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.17、擔保事項
本次可轉債采用股份質押的擔保方式。出質人成都地方建築機械化工程有限公司及遊洪濤將其合法擁有的部分公司股票作為質押資產進行質押擔保。擔保范圍為公司經中國證監會核準發行的可轉債本金及利息、違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，擔保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉債的本息按照約定如期足額兌付。
投資者一經通過認購或者購買或者其他合法方式取得本次發行的可轉債，即視同認可並接受本次可轉債的擔保方式，授權本次可轉債保薦機構（主承銷商）作為債券持有人的代理人代為行使擔保權益。
表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票，關聯董事遊洪濤、劉小英、王瑛、遊永東、梁燕回避表決
表決結果：通過
2.18、募集資金用途
公司本次擬公開發行可轉換公司債券募集資金總額（含發行費用）不超過3億元（含3億元），募集資金凈額擬用於以下項目：
單位：萬元
■
第五期新建GMP生產基地項目為公司首次公開發行並上市（以下簡稱“IPO”）之募投項目，原計劃投資35,125.94萬元，使用IPO募集資金投入金額14,654.25萬元。
由於募投項目建設周期長、執行標準高，與2015年確定募投項目時的市場環境相比，目前的醫藥行業發生瞭較大變化，對藥品的質量等提出更高要求，互聯網、大數據、人工智能與醫藥制造業的深度融合是公司實現高質量發展的必然要求。在此背景下，公司對募投項目中的部分設備投入計劃進行瞭升級，並擬采用MES系統（Manufacturing Execution System，即制造企業生產過程執行系統，是一套面向制造企業車間執行層的生產信息化管理系統），且按照歐美cGMP（Current Good Manufacture Practices的縮寫，動態藥品生產管理規范）標準打造智能車間。由於擬采購較為先進的生產設備，生產環境要求指標提升，因此本募投項目中設備購置費、建築工程費及其他工程費、安裝工程費、預備費等費用隨之增加。其中：因采用新設備、新生產線，設備購置費增加15,976.62萬元；因生產環境要求指標提升，建築工程費及其他工程費用增加7,424.04萬元；因設備采購量及采購金額的增加，安裝工程費增加1,278.13萬元；因項目投資額增加，預備費增加1,233.94萬元。此外，公司產品市場認可度高，隨著先進設備的投入使用、生產能力及產品質量的進一步提升，使得募投項目鋪底流動資金需求相應增加1,301.91萬元。相應地，“第五期新建GMP生產基地項目”總投資概算由35,125.94萬元增加至62,340.58萬元，增加額為27,214.64萬元。本項目建設期為4.5年，追加總投資概算並完全達產後，本項目將實現年銷售收入104,108.47萬元，凈利潤12,392.80萬元，內部收益率為15.97%，投資回收期（所得稅後）為4.81年（不含建設期），預期經濟效益良好。
上述增加總投資概算事項已經公司第一屆董事會第二十四次會議及2018年第一次臨時股東大會審議通過，具體內容詳見公司於2018年7月19日發佈在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。
截至2018年6月30日，第五期新建GMP生產基地項目已經投入17,476.76萬元，其中IPO募集資金凈額14,654.25萬元已經全部投入，另以自有資金投入2,822.51萬元。按照最新項目投資計劃，公司尚需自籌資金投入金額44,863.82萬元。公司將根據實際情況以其他資金先行投入，並於本次可轉債募集資金到位後予以置換。如實際募集資金（扣除發行費用後）少於擬投入募集資金總額，不足部分將由公司以自有資金或者其他融資方式解決。
該募集資金投資實施的可行性、必要性等相關信息，詳見公司同日發佈在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《公開發行可轉換公司債券募集資金可行性分析報告》。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.19、募集資金管理及存放賬戶
公司已經制訂瞭募集資金管理相關制度，本次發行可轉債的募集資金將存放於公司董事會指定的募集資金專項賬戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定，並在發行公告中披露募集資金專項賬戶的相關信息。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.20、本次決議的有效期
公司本次公開發行可轉債方案的有效期為十二個月，自發行方案通過股東大會審議之日起計算。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
公司獨立董事已對本議案發表瞭獨立意見並同意本議案，具體內容詳見同日公司發佈在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。
本議案經本次董事會會議審議通過後，尚需提交2018年第二次臨時股東大會審議。相關事項經股東大會審議通過後，將根據程序向中國證監會申報，獲中國證監會核準後方可實施，並以中國證監會最終核準的方案為準。
3、審議通過《關於公司〈公開發行可轉換公司債券預案〉的議案》
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
《公開發行可轉換公司債券預案》已經於同日披露在巨潮資訊（http://www.cninfo.com.cn）網站上；公司獨立董事已對本議案發表瞭獨立意見並同意本議案，具體內容詳見同日公司發佈在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。
本議案尚需提交2018年第二次臨時股東大會審議。
4、審議通過《關於〈公司公開發行可轉換公司債券募集資金運用可行性分析報告〉議案》
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
《公司公開發行可轉換公司債券募集資金運用可行性分析報告》的具體內容已經同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）；公司獨立董事已對本議案發表瞭獨立意見並同意本議案，具體內容詳見同日公司發佈在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。
本議案尚需提交2018年第二次臨時股東大會審議。
5、審議通過《關於〈公司關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補回報措施〉的議案》
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
《公司關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補回報措施的公告》（公告編號：2018-047）的具體內容已經於同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）；公司獨立董事已對本議案發表瞭獨立意見並同意本議案，具體內容詳見同日公司發佈在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。
本議案尚需提交2018年第二次臨時股東大會審議。
6、審議通過《關於公司〈可轉換公司債券持有人會議規則〉的議案》
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
《可轉換公司債券持有人會議規則》的具體內容已經於同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）；公司獨立董事已對本議案發表瞭獨立意見並同意本議案，具體內容詳見同日公司發佈在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。
本議案尚需提交2018年第二次臨時股東大會審議。
7、審議通過《關於公司〈前次募集資金使用情況專項報告〉的議案》
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
公司編制瞭《前次募集資金使用情況專項報告》（公告編號：2018-049），具體內容詳見同日在指定信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》和《中國證券報》上刊登的相關公告。公司獨立董事對本報告發表瞭獨立意見，大華會計師事務所（特殊普通合夥）對本報告出具瞭鑒證報告（大華核字[2018]003597號）。具體內容詳見同日刊登在公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
本議案尚需提交2018年第二次臨時股東大會審議。
8、審議通過《關於提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行可轉換公司債券相關事宜的議案》
為確保公司本次可轉公司債券的發行與上市相關工作的順利開展與高效運行，公司董事會擬提請股東大會授權董事會，在股東大會審議通過的框架與原則下全權辦理本次可轉債發行與上市的有關事項。
在得到股東大會的上述授權的前提下，董事會茲授權董事長以及董事長所授權之人士在股東大會審議通過的框架與原則下辦理本次可轉債發行與上市的有關事項。
授權事項具體包括：
①在相關法律法規和《公司章程》允許的范圍內，按照監管部門的意見，結合公司的實際情況，對本次可轉債發行方案進行適當修訂、調整和補充，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次可轉債發行的最終方案，包括但不限於確定發行規模、發行方式及對象、向原股東優先配售的比例、初始轉股價格的確定、轉股價格修正、贖回、債券利率、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議及其它與發行方案相關的一切事宜；
②聘請相關中介機構，辦理本次可轉債發行與上市申報事宜；根據監管部門的要求制作、修改、報送有關本次可轉債發行與上市的申報材料；
③修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次可轉債發行與上市的一切協議、合同和文件（包括但不限於本次可轉債保薦協議、承銷協議、與募集資金投資項目相關的協議、聘用中介機構協議等）；
④在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內，根據本次可轉債募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，公司可以自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位後再予以置換；根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；
⑤根據可轉換公司債券發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款，並辦理工商備案、註冊資本變更登記等事宜；
⑥如監管部門對於發行可轉換公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及相關法律法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整，並繼續辦理本次發行事宜；
⑦在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利後果之情形，或發行可轉換公司債券政策發生變化時，酌情決定本次發行方案延期實施；
⑧在相關法律、法規及規范性文件允許的前提下，全權辦理與本次可轉債發行與上市有關的必須、恰當或合適的其他一切事宜。
⑨除瞭第⑤項授權有效期為本次可轉債的存續期內外，其餘事項有效期為十二個月，自股東大會審議通過本議案之日起計算。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
公司獨立董事已對本議案發表瞭獨立意見並同意本議案，具體內容詳見同日公司發佈在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。
本議案尚需提交2018年第二次臨時股東大會審議。
9、審議通過《關於提請召開公司2018年第二次臨時股東大會的議案》
公司擬於2018年8月31日（星期五）下午14:00召開2018年第二次臨時股東大會，具體內容見同日公司發佈在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關於召開2018年第二次臨時股東大會通知的公告》（公告編號：2018-050）。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
以上第1、2、3、4、5、6、7、8項議案尚需提交公司2018年第二次臨時股東大會審議。
三、備查文件
1、公司第一屆董事會第二十六次會議決議；
2、獨立董事關於第一屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見；
3、公開發行可轉換公司債券預案；
4、公開發行可轉換公司債券募集資金運用可行性分析報告；
5、公司關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補回報措施的公告；
6、可轉換公司債券持有人會議規則；
7、前次募集資金使用情況專項報告；
8、前次募集資金使用情況鑒證報告。
特此公告
重慶華森制藥股份有限公司
董 事 會
2018年8月14日
證券代碼：002907 證券簡稱：華森制藥公告編號：2018-046
重慶華森制藥股份有限公司
第一屆監事會第十四次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
1、重慶華森制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”或“華森制藥”)第一屆監事會第十四次會議(以下簡稱“本次會議”)通知以書面或電話方式於2018年8月10日向全體監事發出。
2、本次會議於2018年8月14日下午16：00時在公司三樓會議室以現場結合通訊表決的方式召開。
3、本次會議應到監事3名，實際出席並表決的監事3名。
4、公司監事會主席沈浩先生主持會議。
5、本次會議的通知、召集和召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《重慶華森制藥股份有限公司章程》的有關規定。
二、監事會審議情況
1、審議通過《關於公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規及規范性文件的規定，監事會對重慶華森制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的實際情況逐項自查，認為公司符合公開發行可轉換公司債券的條件，包括但不限於如下內容：
1.1、公司已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《證券法》第十三條第（一）項的規定。
1.2、根據公司2015年、2016年、2017年審計報告及2018年度半年報，公司具有持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第（二）項的規定。
1.3、根據公司2018年半年報，截至2018 年6月30日，公司歸屬於母公司所有者權益為753,843,723.05元，符合《證券法》第十六條第（一）項的規定。
1.4、公司本次發行募集資金擬用於“第五期新建GMP生產基地項目”，符合國傢有關法律、法規和政策規定，符合《證券法》第十六條第（四）項的規定。
1.5、公司於2017年10月公開發行證券，2016年公司營業利潤為93,628,503.77元，2017年營業利潤為131,051,800.24元，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理辦法》第七條第（七）項規定。
1.6、公司財務狀況良好，符合下列規定：
1.6.1會計基礎工作規范，嚴格遵循國傢統一會計制度的規定；
1.6.2最近三年及一期財務報表未被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；
1.6.3資產質量良好；
1.6.4經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國傢有關企業會計準則的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；
1.6.5最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
公司符合《管理辦法》第八條的規定。
1.7、公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：
1.7.1違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
1.7.2違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；
1.7.3違反國傢其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
公司符合《管理辦法》第九條規定。
1.8、公司募集資金的數額和使用符合下列規定：
1.8.1募集資金數額未超過項目需要量；
1.8.2募集資金用途符合國傢產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；
1.8.3本次募集資金使用項目不是持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，未直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；
1.8.4投資項目實施後，不與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；
1.8.5建立瞭募集資金專項存儲制度，募集資金將存放於公司董事會決定的專項賬戶。
公司符合《管理辦法》第十條規定。
1.9、公司最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於百分之六（扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據），發行後累計公司債券餘額未超過發行前一年末凈資產額的百分之四十，符合《管理辦法》第十四條第（一）項、第（二）項的規定。
公司具備公開發行可轉債的資格和條件。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2、逐項審議通過《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》
公司擬在深圳證券交易所公開發行可轉換公司債券，該可轉債及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市交易。因該等證券發行活動申請程序的需要，公司擬定瞭本方案，有關內容如下：
2.1、本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉債及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.2、發行規模
根據相關法律法規及規范性文件的要求並結合公司財務狀況和投資計劃，本次發行可轉債擬募集資金總額不超過人民幣3億元（含3億元）。具體發行數額提請股東大會授權公司董事會在上述額度范圍內確定。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.3、票面金額和發行價格
本次發行的可轉債每張面值為人民幣100元，按面值發行。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.4、可轉債存續期限
本次發行可轉債的期限為自發行之日起6年。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.5、票面利率
本次發行的可轉換公司債券票面利率水平提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國傢政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.6、還本付息的期限和方式
本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最後一年利息。
2.6.1年利息計算
年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B*i
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總額；
i：指可轉債的當年票面利率。
2.6.2付息方式
（1）本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。
（2）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
（4）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.7、轉股期限
本次發行的可轉債轉股期自發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉債到期日止。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.8、轉股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量Q的計算方式為：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。
其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價。
可轉債持有人申請轉換成的股份須是一股的整數倍。轉股時不足轉換為一股的可轉債餘額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面餘額及其所對應的當期應計利息。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.9、轉股價格的確定及其調整
2.9.1初始轉股價格的確定依據
本次發行的可轉債初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
其中，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
2.9.2轉股價格的調整方法及計算公式
在本次發行之後，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因可轉債轉股而增加的股本）使公司股價發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四舍五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+n)；
增發新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；
上述兩項同時進行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1為調整後轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，A為增發新股價或配股價，k為增發新股或配股率，D為每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合並、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國傢有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.10、轉股價格的向下修正條款
2.10.1修正條件及修正幅度
在本次發行的可轉債存續期間，當公司股票在任意連續二十個交易日中至少有十個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行的可轉債的股東應當回避。修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價較高者。同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。
若在前述二十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
2.10.2修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間等。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.11、贖回條款
2.11.1到期贖回條款
在本次發行的可轉債期滿後五個交易日內，公司將以本次發行可轉債的票面面值上浮一定比率（含最後一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉債。具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
2.11.2有條件贖回條款
在本次發行的可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：
（1）在本次發行的可轉債轉股期內，如果公司A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；
（2）當本次發行的可轉債未轉股餘額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B*i*t/365。
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.12、回售條款
2.12.1有條件回售條款
本次發行的可轉債最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
若在上述三十個交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
本次發行的可轉債最後兩個計息年度，可轉債持有人在每個計息年度回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
2.12.2附加回售條款
若公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的事實情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
上述有條件回售和附加回售中當期應計利息的計算公式為：IA=B*i*t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的將回售的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.13、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉債轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.14、發行方式及發行對象
本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國傢法律、法規禁止者除外）。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.15、向原股東配售的安排
本次發行的可轉債向公司原A股股東實行優先配售，向原A股股東優先配售的具體比例提請股東大會授權董事會根據發行時具體情況確定，並在本次可轉債的發行公告中予以披露。原A股股東優先配售之外和原A股股東放棄優先配售後的部分采用網下對機構投資者發售和通過深圳證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，餘額由承銷團包銷。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.16、債券持有人會議相關事項
2.16.1債券持有人的權利與義務
（1）可轉債債券持有人的權利
①依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議並行使表決權；
②根據約定條件將所持有的可轉債轉為本公司股份；
③根據約定的條件行使回售權；
④依照法律、行政法規及本公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉債；
⑤依照法律、本公司章程的規定獲得有關信息；
⑥按約定的期限和方式要求本公司償付可轉債本息；
⑦法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為本公司債權人的其他權利。
（2）可轉債債券持有人的義務
①遵守本公司發行可轉債條款的相關規定；
②依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；
③遵守債券持有人會議形成的有效決議；
④除法律、法規規定及《可轉債募集說明書》另有約定之外，不得要求本公司提前償付可轉債的本金和利息；
⑤法律、行政法規及《公司章程》規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。
2.16.2債券持有人會議的召集
在本次可轉債存續期間內，當出現以下情形之一時，公司董事會應當召集債券持有人會議：
（1）公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；
（2）公司不能按期支付本次可轉債本息；
（3）公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合並、分立、解散或者申請破產；
（4）保證人或者擔保物發生重大變化；
（5）其他對債券持有人權益具有重大影響的事項。
（6）根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及本次債券《債券持有人會議規則》的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.17、擔保事項
本次可轉債采用股份質押的擔保方式。出質人成都地方建築機械化工程有限公司及遊洪濤將其合法擁有的部分公司股票作為質押資產進行質押擔保。擔保范圍為公司經中國證監會核準發行的可轉債本金及利息、違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，擔保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉債的本息按照約定如期足額兌付。
投資者一經通過認購或者購買或者其他合法方式取得本次發行的可轉債，即視同認可並接受本次可轉債的擔保方式，授權本次可轉債保薦機構（主承銷商）作為債券持有人的代理人代為行使擔保權益。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.18、募集資金用途
公司本次擬公開發行可轉換公司債券募集資金總額（含發行費用）不超過3億元（含3億元），募集資金凈額擬用於以下項目：
單位：萬元
■
第五期新建GMP生產基地項目為公司首次公開發行並上市（以下簡稱“IPO”）之募投項目，原計劃投資35,125.94萬元，使用IPO募集資金投入金額14,654.25萬元。
由於募投項目建設周期長、執行標準高，與2015年確定募投項目時的市場環境相比，目前的醫藥行業發生瞭較大變化，對藥品的質量等提出更高要求，互聯網、大數據、人工智能與醫藥制造業的深度融合是公司實現高質量發展的必然要求。在此背景下，公司對募投項目中的部分設備投入計劃進行瞭升級，並擬采用MES系統（Manufacturing Execution System，即制造企業生產過程執行系統，是一套面向制造企業車間執行層的生產信息化管理系統），且按照歐美cGMP（Current Good Manufacture Practices的縮寫，動態藥品生產管理規范）標準打造智能車間。由於擬采購較為先進的生產設備，生產環境要求指標提升，因此本募投項目中設備購置費、建築工程費及其他工程費、安裝工程費、預備費等費用隨之增加。其中：因采用新設備、新生產線，設備購置費增加15,976.62萬元；因生產環境要求指標提升，建築工程費及其他工程費用增加7,424.04萬元；因設備采購量及采購金額的增加，安裝工程費增加1,278.13萬元；因項目投資額增加，預備費增加1,233.94萬元。此外，公司產品市場認可度高，隨著先進設備的投入使用、生產能力及產品質量的進一步提升，使得募投項目鋪底流動資金需求相應增加1,301.91萬元。相應地，“第五期新建GMP生產基地項目”總投資概算由35,125.94萬元增加至62,340.58萬元，增加額為27,214.64萬元。本項目建設期為4.5年，追加總投資概算並完全達產後，本項目將實現年銷售收入104,108.47萬元，凈利潤12,392.80萬元，內部收益率為15.97%，投資回收期（所得稅後）為4.81年（不含建設期），預期經濟效益良好。
上述增加總投資概算事項已經公司第一屆董事會第二十四次會議及2018年第一次臨時股東大會審議通過，具體內容詳見公司於2018年7月19日發佈在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。
截至2018年6月30日，第五期新建GMP生產基地項目已經投入17,476.76萬元，其中IPO募集資金凈額14,654.25萬元已經全部投入，另以自有資金投入2,822.51萬元。按照最新項目投資計劃，公司尚需自籌資金投入金額44,863.82萬元。公司將根據實際情況以其他資金先行投入，並於本次可轉債募集資金到位後予以置換。如實際募集資金（扣除發行費用後）少於擬投入募集資金總額，不足部分將由公司以自有資金或者其他融資方式解決。
該募集資金投資實施的可行性、必要性等相關信息，詳見公司同日發佈在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《公開發行可轉換公司債券募集資金可行性分析報告》。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.19、募集資金管理及存放賬戶
公司已經制訂瞭募集資金管理相關制度，本次發行可轉債的募集資金將存放於公司董事會指定的募集資金專項賬戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定，並在發行公告中披露募集資金專項賬戶的相關信息。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2.20、本次決議的有效期
公司本次公開發行可轉債方案的有效期為十二個月，自發行方案通過股東大會審議之日起計算。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
3、審議通過《關於公司〈公開發行可轉換公司債券預案〉的議案》
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
4、審議通過《關於〈公司公開發行可轉換公司債券募集資金運用可行性分析報告〉議案》
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
5、審議通過《關於〈公司關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補回報措施〉的議案》
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
6、審議通過《關於公司〈可轉換公司債券持有人會議規則〉的議案》
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
7、審議通過《關於公司〈前次募集資金使用情況專項報告〉的議案》
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
三、備查文件
1、公司第一屆監事會第十四次會議決議；
2、獨立董事關於第一屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見；
3、公開發行可轉換公司債券預案；
4、公開發行可轉換公司債券募集資金運用可行性分析報告；
5、公司關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補回報措施的公告；
6、可轉換公司債券持有人會議規則；
7、前次募集資金使用情況專項報告；
8、前次募集資金使用情況鑒證報告。
特此公告
重慶華森制藥股份有限公司
監 事 會
2018年8月14日
證券代碼：002907 證券簡稱：華森制藥 公告編號：2018-048
重慶華森制藥股份有限公司
董事、高級管理人員及控股股東、
實際控制人關於公開發行可轉換
公司債券攤薄即期回報
及填補措施的承諾的公告
公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重慶華森制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬公開發行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）。根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若幹意見》（國發〔2014〕17號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31號）等文件的有關規定，為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人分別對本次可轉債攤薄即期回報填補措施出具瞭相關承諾，具體如下：
一、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、對包括本人在內的董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；
3、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、董事會或其薪酬與考核委員會制訂薪酬制度時，提議（如有權）並支持薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，並在董事會、股東大會投票（如有投票權）贊成薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤的相關議案；
5、如公司未來實施股權激勵方案，承諾未來股權激勵方案的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
6、本承諾函出具日後至本次公開發行可轉換公司債券實施完畢前，若中國證券監督管理委員會等證券監管機構作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且本承諾函相關內容不能滿足中國證券監督管理委員會等證券監管機構的該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾函；
作為填補回報措施相關責任主體之一，若本人違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定並發佈的有關規定、規則，對本人作出處罰或采取相關管理措施，並依法承擔補償責任。
二、公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
（一）公司控股股東成都地方建築機械化工程有限公司承諾
1、不越權幹預華森制藥經營管理活動，不侵占華森制藥利益；
2、在股東大會投票贊成華森制藥薪酬制度與填補回報措施的執行情況相掛鉤的相關議案。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若成都地方建築機械化工程有限公司（以下簡稱“成都地建”）違反上述承諾或拒不履行上述承諾，成都地建同意中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定並發佈的有關規定、規則，對成都地建作出處罰或采取相關管理措施，並依法承擔補償責任。
（二）公司共同實際控制人遊誼竹、遊洪濤、王瑛承諾
1、不越權幹預華森制藥經營管理活動，不侵占華森制藥利益；
2、在股東大會投票贊成華森制藥薪酬度與填補回報措施的執行情況相掛鉤的相關議案。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若本人違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定並發佈的有關規定、規則，對本人作出處罰或采取相關管理措施，並依法承擔補償責任。
重慶華森制藥股份有限公司
董事會
2018年8月14日
證券代碼：002907 證券簡稱：華森制藥 公告編號：2018-047
重慶華森制藥股份有限公司
關於公開發行可轉換公司債券
攤薄即期回報及填補措施的公告
公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
為落實《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若幹意見》（國發〔2014〕17號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31號）等文件的有關規定，保護中小投資者知情權，維護中小投資者利益，重慶華森制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）就本次公開發行可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行”或“本次公開發行”）事宜對即期回報攤薄的影響進行瞭分析，並提出瞭具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出瞭承諾，現就相關分析及擬采取的措施公告如下：
一、本次公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）主要假設和說明
以下假設僅為測算本次公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響， 不代表對公司經營情況及趨勢的判斷和承諾，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。本次可轉債發行方案和實際發行完成時間最終以經中國證監會核準的情況為準， 具體假設如下：
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況及公司經營環境等方面未發生重大不利變化；
2、不考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；
3、假設公司本次公開發行於2018年12月底實施完畢，假設本次可轉債截至2019年6月30日全部轉股和截至2019年12月31日全部未轉股。上述時間僅為估計，最終以中國證監會核準後實際發行完成時間及可轉債持有人完成轉股的實際時間為準；
4、假設本次公開發行募集資金總額為3億元人民幣，不考慮發行費用等影響。本次可轉換公司債券發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定；
5、根據公司實際經營情況，假設2018年、2019年歸屬於母公司所有者的凈利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤較上一年度均增長15%。盈利水平假設僅為測算本次公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2018年及2019年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成本公司盈利預測；
6、假設2018年度現金分紅金額與2017年一致，即28,404,260.00元，不送紅股，不進行資本公積轉增股本，且於2019年4月份通過股東大會決議並實施完畢。其中，2018年度利潤分配情況僅為假設情形，不構成對派發現金股利的承諾；
7、假設本次可轉換公司債券的轉股價格為公司第一屆董事會第二十六次會議召開日的前二十個交易日公司A股股票交易均價、前一個交易日公司A股股票交易均價的孰高值，即26.80元/股。該轉股價格僅為模擬測算價格，不構成對實際轉股價格的數值預測，實際轉股價格將根據公司募集說明書公告日前20個交易日均價和前一交易日的均價為基礎，同時考慮除權、除息調整或者向下修正等情形後確定；
8、假設公司除本次公開發行可轉換公司債券外，無其他可能產生的股權變動事宜；
9、假設2018年12月31日歸屬於母公司所有者權益=2018年期初歸屬於母公司所有者權益＋2018年歸屬於母公司的凈利潤－本期現金分紅金額；
假設2019年12月31日歸屬於母公司所有者權益=2019年期初歸屬於母公司所有者權益＋2019年歸屬於母公司的凈利潤－本期現金分紅金額＋轉股增加的所有者權益；
10、每股收益及加權平均凈資產收益率根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的有關規定計算。
（二）對公司主要財務指標的影響
基於上述假設，本次發行對公司主要財務指標的影響測算結果如下：
■
二、本次發行攤薄即期回報的風險提示
本次公開發行可轉債有助於公司擴大生產能力、培育業績增長點、增強盈利能力。本次公開發行的可轉換公司債券轉股完成後，公司的股本規模和凈資產規模將相應增加，隨著本次可轉債募集資金投資項目的順利建成、投產，募集資金投資項目的經濟效益將在可轉債存續期間逐步釋放。由於募集資金投資項目產生效益需要一定時間，若投資者在轉股期內轉股，將會在一定程度上攤薄公司的每股收益和凈資產收益率，因此公司在本次公開發行可轉債後可能面臨每股收益和凈資產收益率被攤薄的風險。
此外，本次公開發行可轉債設有轉股價格向下修正條款。在轉股價格向下修正條款被觸發時，轉股價格可能會降低，因可轉債轉股而新增的股本總額將隨之增加，對每股收益存在一定的攤薄影響。
基於上述情形，提醒投資者關註本次發行可能存在的即期回報被攤薄的風險。
三、本次公開發行可轉換公司債券的可行性和必要性
（一）項目基本情況
1、項目概況
本項目擬在重慶市榮昌區板橋工業園區新建前處理車間、提取車間、無菌制劑車間、固體制劑車間、綜合庫房、動物房、綜合樓、倒班宿舍及公用基礎設施等。同時，購置片劑、膠囊、散劑、顆粒劑、軟膠囊、凍幹粉針劑、中藥提取、小容量註射劑、粉針劑、中藥飲片等生產線設備。
本項目總投資62,340.58萬元，占地面積為99,415m2，項目建設期為4.5年。
本項目實施後，公司的產能將大為提高，藥品種類更加豐富。依據公司規劃，本項目所涉及產品主要如下：
■
本項目達產後，各主要劑型新增的設計產能如下表所示：
■
2、項目投資概算
項目投資規模為62,340.58萬元人民幣，其中建築工程及其他工程費用27,489.02萬元，設備購置費25,511.12萬元，安裝工程費2,040.89萬元，預備費2,752.05萬元，鋪底流動資金4,547.50萬元。
3、項目經濟效益評價
本項目建設期為4.5年，完全達產後，本項目將實現年銷售收入104,108.47萬元，凈利潤12,392.80萬元，內部收益率為15.97%，投資回收期（所得稅後）為4.81年（不含建設期），預期經濟效益良好。
4、項目備案及環評情況
項目的備案及環評相關手續正在辦理中。
（二）項目實施的可行性
1、公司已經建立重要科技創新平臺，為募投項目提供持續科研支持
“創新驅動”是公司發展的核心戰略，為此，公司建立瞭以戰略委員會擬定技術研究方向，銷售部門收集臨床用藥需求，總工辦進行項目綜合管理，藥物研究院負責開展藥學和臨床具體研究工作，市場部參與項目評估和臨床方案制訂，生產技術部等部門進行技術轉移和產業化實施的全員研發體系。公司自2009年建立“企業技術中心”以來，已經陸續建立起“國傢中藥先進工藝技術中心”、“重慶市中藥提取分離企業工程技術研究中心、“院士專傢工作站”和“博士後科研工作站”、“中藥熱敏活性成分提取與分離重慶工業和信息化重點實驗室”。未來公司科技創新平臺將為募投項目提供持續科研支持。
2、公司具備實施本次募投項目的技術基礎
本次募投項目主要為公司現有產品的產能擴張。公司已有20餘年的醫藥行業經營歷史，具備完善、成熟的生產工藝和質量控制體系。公司產品實現市場抽檢、藥監局抽檢、國傢評價性抽檢100%合格，並通過重慶市藥品生產企業質量管理機構等級評定A級認證。本次募投項目與公司現有主營產品采用技術類似，公司已經具備實施本次募投項目的技術條件。
3、公司具備實施本次募投項目的軟硬件基礎
目前，公司已基本完成土建工程的施工，生產設備、相關配套設施正在有序招標采購過程中，未來將進行廠房裝修、設備安裝與調試等工作。公司在本次募投項目中采用MES系統並按照cGMP標準打造智能車間，相關方案已經公司充分論證、分析，具有完整的實施規劃、較強可行性。相應軟硬件及配套設施建設完成後，公司產品質量及穩定性將得到優化和改善，有利於公司的長遠發展。
4、公司具備實施本次募投項目的市場基礎
公司近年經營業績穩步增長。本次募投項目涉及產品主要為公司根據自身發展需要，在原有業務基礎上籌劃擴大再生產或培育新的業務增長點篩選出來的產品，與公司原有產業鏈基本一致，采購、銷售等渠道資源可以共享。目前，公司主要產品具備較強的市場認可度，2016年威地美（鋁碳酸鎂片）和長松（聚乙二醇4000散）在國內生產廠傢排名第1位，甘桔冰梅片在國內咽喉類中成藥醫院市場排名第2位，都梁軟膠囊和痛瀉寧顆粒在國內原發性頭痛類中成藥醫院市場和國內腹瀉型腸易激綜合征類中成藥醫院市場排名均為第2名。原有產品已實現規模化生產和銷售，銷售范圍已經覆蓋全國30多個省、市、自治區，客戶群體較為優質。公司強大的銷售網絡及良好的經營狀況為本次募投項目涉及產品奠定瞭堅實的市場基礎。此外，公司在2017年成為深交所上市公司，對公司品牌及聲譽具有明顯提升作用。
5、公司具備實施此次募投項目的管理能力
公司自設立以來一直專註於藥品的研發、生產和銷售，管理層已具備20餘年的醫藥研發、生產和銷售的管理經驗，生產、管理、銷售體系較為完善，公司現有管理體系能夠滿足募投項目的要求。在生產管理方面，本次募投項目所涉及主要產品與公司原有產品相同或類似，生產流程、工藝、質量控制與現有體系較為一致；在銷售管理方面，本次募投項目涉及產品與公司現有產品屬於相同或類似產業鏈，可以共享采購、銷售資源，大幅降低渠道拓展成本。
為進一步增強公司管理能力，減少募投項目實施可能帶來的管理能力不足的風險，目前公司正進一步優化銷售網絡佈局、加強管理人才儲備、完善管理制度建設等，以使公司管理能力與募投項目更加匹配。
（三）項目實施的必要性
1、提前進行轉型升級、搶占行業制高點的需求
目前，我國醫藥制造行業的管理體系與國際先進水平相比還存在一定差距。醫藥產品生產過程中的管理標準對藥品的質量和穩定性產生重要影響，不同的生產管理體系下，醫藥產品也可能具備不同的質量和質量穩定性。
歐美施行的cGMP標準是目前世界領先的藥品生產管理規范。相比於我國現行的GMP標準，cGMP標準在硬件、軟件及人員方面要求均更為嚴格。其中，硬件系統方面，cGMP標準要求更為具體、詳細，並對自動化設備、機械化設備、電子設備等提出具體要求；軟件系統方面，cGMP對生產過程中實質性內容要求較多，標準更為細化；人員方面，cGMP標準對部門職責、人員資格、人員職責等方面均提出瞭詳細、嚴格的要求，同時要求員工經過持續的專業培訓從而保持對cGMP規范要求的熟悉程度。此外，cGMP標準規定的檢查方式及內容更加全面細致，並且關鍵環節及重點突出，對生產過程中的關鍵步驟的操作條件、方法及生產驗證的結果更加重視。cGMP對動態控制檢查也尤為重視，每隔兩年即對申請企業進行復查，以保證企業按照相應標準處於穩定的良好狀態。因此，cGMP能夠實現對整個生產過程的規范管理，更有利於企業提供穩定質量的產品。
我國藥品生產行業目前正在施行的標準為GMP標準，相較於cGMP標準仍然存在很多不足。在GMP標準下，產品質量及穩定性仍有較大改善空間。隨著我國經濟的發展和人們生活質量需求的提升，國傢對醫療衛生領域投入逐漸加大。我國推行仿制藥一致性評價及優先評審制度、加入ICH、工業部將智能制造作為我國醫藥產業的重點發展目標等，表明我國在不斷加快追趕國際醫藥標準及水平的步伐，我國醫藥行業將迎來高速發展期。
在上述背景下，公司擬將募投項目建設成為全人員、全過程、全方位智能化管理的數字化工廠，形成多劑型中西藥產品全流程智能制造新模式，著眼於提供高端、質量穩定的產品，並制定瞭現有產品國際化的中長期發展戰略。因此公司對募投項目中投入的部分設備進行升級、采用MES系統、按照cGMP標準打造智能車間。
公司按照高標準打造生產車間和生產管理體系，不僅有利於公司提供高端、質量可靠的產品，更有利於公司在醫藥產業轉型過程中搶占制高點，增強公司競爭實力和可持續盈利能力，維護公司股東的利益。
2、改善公司產能不足的需求
近年來我國消化系統用藥、精神神經系統用藥、耳鼻喉科用藥等市場需求逐步擴大，公司憑借強大的營銷網絡、良好的藥品療效、公司及主導產品的品牌影響力，銷售業績逐年提高。
隨著主導產品知名度的提升以及營銷力度的增強，公司主要產品的產量及銷量呈現快速增長態勢，主要劑型產品產銷兩旺。自2015年至2018年1-6月，公司片劑、軟膠囊劑、散劑及顆粒劑的平均產能利用率均超過100%，生產能力不足的問題比較突出。公司通過工藝改進、增加工作班次、增加生產定員、部分關鍵設備技術改造等手段內部挖掘生產能力，但仍然不能滿足目前需求，因此發行人急需擴大產能、提高產能。
3、高質量發展，加速國際化進程、承接歐美高端制劑項目
2016年2月26日, CFDA（國傢食品藥品監督管理總局）在其官網發佈瞭《總局關於解決藥品註冊申請積壓實行優先審評審批的意見》（食藥監藥化管〔2016〕19號），這意味著優先審評制度在國內正式落地。優先審評意在優先審評具有明顯臨床價值的藥品及臨床急需的藥品。符合優先審評的標準其中一條就是“申請人在美國、歐盟同步申請並獲準開展藥物臨床試驗的新藥臨床試驗申請；在中國境內用同一生產線生產並在美國、歐盟藥品審批機構同步申請上市且通過瞭其現場檢查的藥品註冊申請”，這意味著通過美國或歐盟藥品審批機構申請的ANDA（Abbrevitive New Drug Application，簡略新藥申請）類制劑轉報國內註冊上市或將有彎道超車的可能。
2017年6月19日，CFDA正式加入ICH，意味著我國藥品監管行政體系、制藥行業和研發機構，將逐步轉化和實施國際最高技術標準和指南，並參與規則制定，在推動國際創新藥品早日進入中國市場的同時也加快瞭我國高端制劑走出國門的速度。執行層面上意味著符合美國FDA或歐盟認證標準的制造企業將在這一輪中國藥品與國際化接軌的過程中拔得頭籌。
在此背景下，公司按照歐盟、美國的cGMP標準打造“新建第五期GMP項目生產基地”，且計劃就該項目通過美國及歐盟藥品審批中心的認證，使該生產基地未來具有承接美國及歐盟高端制劑項目的可能，實現中美歐盟三地報批、三地上市的國際化目標。並且公司將從高端普通仿制藥開始研發, 不斷借助此生產平臺通過技術提升逐步向技術壁壘更高的緩控釋劑型突破，在質量與療效層面助力公司藥品高質量發展。
4、提升公司市場影響力和競爭力的需求
目前，公司在消化系統、精神神經系統、耳鼻喉科用藥等細分領域占據一定的市場份額，獲得瞭良好的市場聲譽和品牌影響力。根據國傢食藥總局南方醫藥經濟研究所一一標點信息的數據，2016年公司主要產品威地美（鋁碳酸鎂片）、甘桔冰梅片、都梁軟膠囊、長松（聚乙二醇4000散）、痛瀉寧顆粒等在全國細分領域醫院市場中的市場份額排名均位於前五位，相關產品獲得“重慶市重點新產品”、“重慶市高新技術產品”、“重慶市名牌產品”、“消費者滿意商品”、“放心藥獎”等獎項。“華森”商標被國傢工商局認定為中國“馳名商標”；“華森”和“威地美”商標被重慶市工商行政管理局認定為“重慶市著名商標”。公司及主要產品的品牌影響力日益突出。
雖然公司在細分領域和部分區域具有一定的市場優勢和一定的品牌影響力，但是產能不足的現狀制約瞭公司及相關產品的進一步發展。本次募投項目的實施有助於進一步擴大生產規模，改善產品質量，提高公司的品牌影響力，鞏固和升市場地位。
（四）項目可行性及必要性分析結論
通過對該項目的行業發展變化、技術、市場、管理水平、經濟效益分析，項目具有較好前景，能為公司帶來較高的經濟效益，項目建設可行且必要。
四、募投項目與公司現有業務的關系
募投項目所涉及的產品主要為公司現有產品，包括片威地美（鋁碳酸鎂片）、甘桔冰梅片、度量軟膠囊、長松（聚乙二醇4000散）等，公司具備生產該等產品的工藝技術、專業人員保障。募投項目新增的產品主要包括註射用甲磺酸加貝酯、註射用奧美拉唑鈉、註射用胞磷膽堿鈉、註射用甲磺酸培氟沙星、註射用亞葉酸鈣等註射劑產品。公司註射劑生產線於2013年即通過瞭新版GMP認證，並且公司長期生產註射劑產品，擁有相應的註射劑生產和銷售人員。募投項目新增的中藥飲片產品工藝技術相對簡單，公司依據現有技術和管理水平能夠保證募投項目順利實施。
募投項目全部達產後，每年將為公司帶來新增營業收入，進一步提升公司的盈利能力。因此，募投項目的順利實施有利於改善公司的財務結構。近年來，公司主要產品一一威地美（鋁碳酸鎂片）、甘桔冰梅片、都梁軟膠囊、長松（聚乙二醇4000散）、痛瀉寧顆粒銷售量與銷售額均呈上升趨勢。募投項目建成正常投產後，將大幅提高包括前述五大主要產品在內的產品產能，大大緩解生產壓力，為銷售業績的進一步提升提供保證。同時，本次募投項目新增瞭註射用甲磺酸加貝酯、註射用奧美拉唑鈉、註射用胞磷膽堿鈉、註射用甲磺酸培氟沙星、註射用亞葉酸鈣等一批臨床用量大、市場前景看好的新產品，該等新產品有利用於進一步豐富公司的產品線，有利於公司培育新的收入增長點，從而有利於增強公司的核心競爭力。
本次募集資金投資項目由公司實施，本項目的實施不會產生同業競爭，公司的獨立性不受到影響。
五、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
本次募集資金投資項目是對公司現有產能的擴大與生產水平的提升，在人員、技術和市場儲備方面均有較好的基礎。
（一）人員儲備情況
(下轉B82版)
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