95年1月11日證券交易法部分條文修正案其規範重點說明＠connie home Blog

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95年1月11日證券交易法部分條文修正案其規範重點說明

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金管會委員會95年3月23日通過證期局所提出之「公開發行公司應設置獨立董事適用範圍」函令、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」、「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」、及「公開發行公司董事會議事辦法」等4草案。
本次主要係配合95年1月11日總統令公布證券交易法部分條文修正案，依據該法第14條之2第1項、第2項、第14條之4第5項及第26條之3第8項規定之授權，擬訂前揭授權子法及函令，其規範重點說明如下：
一、「公開發行公司應設置獨立董事適用範圍」函令：以公開發行之特許金融事業(含金控公司、銀行、票券、保險及上市(櫃)或金控公司子公司之綜合證券商)及資本額500億元以上之上市(櫃)公司，為優先應設置獨立董事之對象。
二、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」：
(一)明定獨立董事應具備之專業知識及違反本辦法所定資格者應予以解任。
(二)獨立性條件：獨立董事於選任前2年及任職期間，與公司或其關係人等有5親等以內之直系血親親屬、2親等以內親屬及與公司具有財務及業務往來或其他提供商務、法務等諮詢者不得擔任獨立董事。
(三)公開發行公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾3家。
(四)公開發行股票公司設置獨立董事者，應採候選人提名制度，其提名方式應載明於公司章程。
(五)金融控股公司持有發行全部股份之子公司、政府或法人股東1人所組織之公開發行公司，其獨立董事得依公司法第128條之1規定由金融控股公司、政府或法人股東指派之，惟仍應符合獨立董事之資格條件規定。
(六)考量現行公司多設有常務董事，常務董事得依公司法之規定於董事會休會時，依法令、章程、股東會及董事會決議授權，以集會方式經常執行董事會職權決定公司重大財務、業務事項。為貫徹推動獨立董事之立法目的，讓獨立董事進入公司決策核心之常務董事會，充分適切發揮獨立董事之功能，爰規定依法設置獨立董事之公司，若其設有常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於1人且不得少於常務董事席次1/5。

三、「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」：
(一)設置審計委員會之公司應訂定審計委員會組織規程，並經董事會決議通過。
(二)明定審計委員會及其獨立董事成員職權之行使事項。
(三)訂定審計委員會之議事規範，包括會議召開次數(至少每季開會1次)、召集方式(召集應載明召集事由，於7日前通知委員會各獨立董事成員等)及得請相關人員提供必要資訊等事項。
(四)審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任專業人員提供意見或為查核，並由公司負擔費用。
四、「公開發行公司董事會議事辦法」：
(一)董事會應至少每季召開1次，且應載明召集事由，於7日前通知各董事及監察人。
(二)規範公司董事會應指定議事單位擬訂議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。
(三)定期性董事會之議事內容至少應包括報告事項、討論事項及臨時動議，並訂明應提董事會討論之事項。
(四)獨立董事如有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明等情事，公司須於指定之資訊網站公開相關資訊。
(五)董事會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存5年。另以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料應永久保存。
為使各界充分了解前揭證券交易法關於公司治理各授權子法及函令之重要規範，金管會及證券週邊相關單位已研擬透過法令宣導說明會等方式對外加強宣導，以利公開發行公司遵循，並使投資人充分知悉。
另證券交易法第14條之4第1項但書規定關於主管機關命令公開發行公司應設置審計委員會之適用範圍，金管會初期採鼓勵自願方式循序推動，並基於健全國內公司治理制度及建立楷模起見，於96年1月1日前之過渡期間內，公司如同時符合下列條件設置審計委員會者，自96年1月1日起，視為依證交法規定自願設置之「審計委員會」，並應依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」辦理，同時廢除監察人：
一、95年度因董監事任期屆滿而全面改選，並選任獨立董事；
二、獨立董事除無須採候選人提名制度外，其資格條件、兼職限制及獨立性認定等均符合證交法授權子法之規定；
三、由全體獨立董事(3人以上)組成審計委員會且至少1人具備會計或財務專長。
最後更新日期:中華民國 95 年 03 月 23 日

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