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蘇泊爾：關於向激勵對象授予限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

(以下簡稱“公司”、“本公司”或“蘇泊爾”)於 2017 年 12 月 4 日

召開第六屆董事會第四次會議審議通過瞭《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，董事會同意

授予 181 名激勵對象 387.4 萬股限制性股票，限制性股票的授予日為 2017 年 12 月 4 日。現對有關

事項公告如下：

一、 限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序

(一) 限制性股票計劃簡述《7 年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》(以下簡稱“激勵計劃”)已經公司 2017 年第二次臨時股東大會審議通過，主要內容如下：

1、 標的股票種類激勵計劃擬授予激勵對象的激勵工具為限制性股票；

2、 標的股票來源激勵計劃擬授予激勵對象的股票來源為從二級市場上回購本公司股份；

3、 限制性股票的授予價格、授予對象及數量

本激勵計劃限制性股票的授予價格為每股 1 元；首次授予涉及的激勵對象共計 182 人，包括：

公司高級管理人員；公司總部、各事業部高級管理人員；各事業部、子公司中層管理人員和公司核心業務(技術、財務)人員。

4、 解除限售安排

限制性股票限售期為授予日起 12 個月，在解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。

首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

解除限售期 解除限售時間 解除限售比例

第一個解除限售期自授予日起12個月後的首個交易日起至授予日

起24個月內的最後一個交易日當日止

10%

第二個解除限售期自授予日起24個月後的首個交易日起至授予日

起36個月內的最後一個交易日當日止

20%

第三個解除限售期自授予日起36個月後的首個交易日起至授予日

起48個月內的最後一個交易日當日止

30%

第四個解除限售期自授予日起48個月後的首個交易日起至授予日

起60個月內的最後一個交易日當日止

40%

預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

解除限售期 解除限售時間 解除限售比例

第一個解除限售期自授予日起12個月後的首個交易日起至授予日

起24個月內的最後一個交易日當日止

20%

第二個解除限售期自授予日起24個月後的首個交易日起至授予日

起36個月內的最後一個交易日當日止

30%

第三個解除限售期自授予日起36個月後的首個交易日起至授予日

起48個月內的最後一個交易日當日止

50%

5、 解除限售考核指標

(1)公司業績考核要求

A：公司對激勵對象設置公司業績考核期，考核期自 2017 年起至 2020 年止；考核期內，公司

每個考核年度的凈資產收益率不低於 18%；

B：內銷收入及內銷營業利潤的完成率，確定激勵對象在各解除限售期可獲得解除限售的限制

性股票數量(X 為各考核年度的內銷收入，Y 為各考核年度的內銷營業利潤)：

考核期 2017年 2018年 2019年 2020年

內銷收入指標(權重50%)

預設最大值(A) 9237 10258 11332 12501

最大值累計(L1) 9237 19495 30827 43328

預設最小值(B) 8837 9747 10795 11917內銷收入完成率

當X≥A 100.00%

當A＞X≥B 50%+(X-B)/(A-B)*50%

當X及其摘要的議案》。公司獨立董事對本次股權激勵計劃發表瞭獨立意見，公司監事會對激勵對象名單進行瞭初步核實。

2、2017 年 10 月 18 日，公司第六屆董事會第三次會議及第六屆監事會第三次會議審議通過瞭

《關於調整公司 2017 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》及《關於 7 年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)>及其摘要的議案》。公司獨立董事已對上述議案發表

瞭獨立意見，公司監事會對調整後的激勵對象名單再次進行瞭初步核實。

3、2017 年 11 月 11 日，公司披露《監事會關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單(調整後)的核查意見》。公司監事會認為，列入本次激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。

4、2017 年 11 月 16 日，公司 2017 年第二次臨時股東大會審議通過瞭《關於 浙江蘇泊爾股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)>及其摘要的議案》、《關於 7 年限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

5、2017 年 11 月 17 日，公司披露《關於 2017 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票的自查報告》。在本次激勵計劃籌劃過程中，公司未發現內幕信息知情人利用有關內幕信息進行股票買賣的行為，在本次激勵計劃(草案)首次公開披露前 6 個月內，亦未發現內幕信息知情人利用有關內幕信息進行股票買賣的行為。

6、2017 年 12 月 4 日，公司第六屆董事會第四次會議及第六屆監事會第四次會議審議通過瞭

《關於調整公司 2017 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》及《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事已對上述議案發表瞭獨立意見，公司監事會對激勵對象名單進行瞭確認。

二、 本次限制性股票激勵計劃的授予條件滿足的情況說明

根據激勵計劃第四章中關於授予條件的規定，激勵對象隻有在下列條件同時滿足時，才能獲授限制性股票：

1、公司未發生以下任一情形：

(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

(3)上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；

(5)中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形：

(1)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

(2)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

(3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

(4)具有《公司法》規定的不得擔任董事、高級管理人員情形的；

(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

(6)中國證監會認定的其他情形。

經核查，董事會認為公司及激勵對象未發生上述情形，本次激勵計劃的授予條件已經成就。根據限制性股票激勵計劃的相關規定，激勵對象可獲授限制性股票。

三、 本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃是否存在差異的說明根據公司 2017 年第二次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。

因公司首次授予限制性股票激勵對象中有 1 名激勵對象因個人原因發生離職，已不再符合激勵對象資格。公司第六屆董事會第四次會議審議通過瞭《關於調整公司 2017 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。調整後，首次授予限制性股票激勵對象人數由 182 人調整至 181 人；首次授予的限制性股票數量由 392.4萬股調整至 387.4萬股；預留部分限制性股票數量由 37.6萬股調整至 42.6萬股，公司擬授予的限制性股票總量保持不變。除上述調整外，本次實施的股權激勵計劃內容與公司 2017年第二臨時股東大會審議通過的《7年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》不存在差異。

四、 限制性股票的授予情況

1、本次限制性股票的首次授予日為 2017 年 12 月 4 日；

嬰兒用品推薦網 2、本次限制性股票的授予價格為 1 元/股；

3、本次限制性股票的激勵對象和數量

本次限制性股票首次授予激勵對象共 181 人，首次授予股份數量 387.4 萬股，公司本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示(首次授予不含預留部分)

姓名 職務獲授限制性股票數量(萬股)占授予限制性股票比例占目前總股本比例

蘇明瑞 總經理 26 6.047% 0.032%

徐波 財務總監 16 3.721% 0.019%

葉繼德 副總經理兼董秘 7 1.628% 0.009%

其他激勵人員(178 人) 338.4 78.697% 0.412%

預留部分 42.6 9.907% 0.052%

合計 430 100% 0.524%本次授予限制性股票不會導致上市公司股權分佈不具備上市條件。

五、 限制性股票的授予對公司經營能力和財務狀況的影響

按照《企業會計準則第 11 號－股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

公司向激勵對象授予限制性股票按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，最終確認授予日公司向激勵對象授予的權益工具公允價值總額。該等公允價值總額作為本次股權激勵計劃的總成本將在股權激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認。根據會計準則的規定，具體金額應以實際授予日計算的股份公允價值為準。根據董事會確定的授予日(2017 年 12 月 4 日)，

則 2017 年-2021 年限制性股票成本攤銷情況見下表：

限制性股票公允價值(萬元)

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

10543 316 4263 3102 1994 868

本次限制性股票激勵計劃的成本將在經常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。

六、 參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月買賣公司股票情況的說明

經公司自查發現，參與激勵的高級管理人員在授予日前 6 個月不存在買賣公司股票的情況。

七、 激勵對象繳納個人所得稅的資金安排

激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部以自籌方式解決，公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

八、 獨立董事意見經核查，公司董事會確定限制性股票激勵計劃授予日為 2017 年 12 月 4 日，我們發表以下獨立意見：

1、根據公司 2017 年第二次臨時股東大會的授權，董事會確定公司 2017 年限制性股票激勵計

劃的授予日為 2017 年 12 月 4 日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司股權激勵計劃中關於授予日的相關規定。

2、本次擬授予限制性股票的激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合《公司 2017 年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》規定的激勵對象范圍，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。

3、公司和激勵對象均未發生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激勵計劃規定的授予條件已成就。

我們同意公司向激勵對象授予限制性股票。

九、 監事會對激勵對象名單核實的情況經核查，激勵對象未發生以下任一情形：(1)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

(2)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；(3)最近 12 個月內因重大違

法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；(4)具有《公司法》規定

的不得擔任董事、高級管理人員情形的；(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；(6)中國證監會認定的其他情形。

首次擬授予限制性股票的激勵對象均為公司正式在職員工且不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女；激勵對象均符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
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十、 法律意見書結論性意見

國浩律師(杭州)事務所律師認為，蘇泊爾董事會向激勵對象首次授予限制性股票事項已取得現階段必要的批準和授權；本激勵計劃激勵對象及授予數量的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃(草案修訂稿)》的相關規定；本激勵計劃授予日的確定符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃(草案修訂稿)》中關於授予日的相關規定；公司和授予的激勵對象不存在《激勵計劃(草案修訂稿)》規定的不能授予限制性股票的情形，《激勵計劃(草案修訂稿)》規定的限制性股票的授予條件已經滿足，公司尚須就本激勵計劃的調整和授予事項辦理信息披露、登記和公告等相關程序。

十一、 獨立財務顧問意見

獨立財務顧問認為，蘇泊爾本次限制性股票激勵計劃已取得瞭必要的批準與授權，已履行的程序符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司2017年限制性股票激勵計劃的規定。本次限制性股票激勵計劃的首次授予日、授予對象、授予數量的確定符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》及公司2017年限制性股票激勵計劃的規定；且蘇泊爾不存在不符合公司2017年限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形。

特此公告。

董事會

二〇一七年十二月六日

責任編輯：cnfol001







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