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方正證券：獨立董事關於股份有限公司第二屆董事會第十七次會議審議事項的獨立意見

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公告日期 2015-04-30

方正證券股份有限公司獨立董事
關於方正證券股份有限公司第二屆董事會第十七次會議
審議事項的獨立意見

根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證

券交易所股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，作為方正證券股

份有限公司獨立董事，我們對公司第二屆董事會第十七次會議審議事

項發表如下獨立意見：

一、關於公司2014年度利潤分配預案的獨立意見

公司上市以來，積極以現金分紅的方式回饋廣大投資者。因公司

實施完成發行股份購買中國民族證券有限責任公司100%股權的重大

資產重組方案的影響，截至2014年12月31日，公司凈資本/凈資產

指標為43.83%，低於《證券公司風險控制指標管理辦法》規定的48%

的預警標準。根據公司章程第二百三十五條的相關規定“公司可供分

配利潤中向股東進行現金分配的部分必須符合相關法律法規的要求，

並應確保利潤分配方案實施後，公司凈資本等風險控制指標不低於

《證券公司風險控制指標管理辦法》規定的預警標準。”因此，2014

年度公司不進行現金分紅，不送紅股，也不進行資本公積轉增股本。

我們認為上述利潤分配方案符合法律法規及《公司章程》的規定，

有利於保證公司持續穩定發展。我們對此無異議，同意董事會將上述

預案提交股東大會審議。

二、關於公司日常關聯交易的獨立意見
1、公司董事會審議確認2014年度日常關聯交易金額及預計2015

年度日常關聯交易金額時，關聯董事依法回避表決，審議與表決程序

符合《公司法》、《證券法》以及《公司章程》的規定；

2、公司日常關聯交易根據公司第一屆董事會第二十六次會議審

議通過的《日常關聯交易框架協議》執行，2014年度日常關聯交易

金額在預計范圍內，2015年度日常關聯交易預計金額合理；

3、公司日常關聯交易遵循瞭公平、公正、誠信的原則，不存在

通過關聯交易不正當轉移利益的情況，不存在損害公司和全體股東特

別是中小股東利益的情形。

三、關於公司2014年度控股股東及其他關聯方資金占用、對外

擔保事項的專項說明和獨立意見

根據《關於規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保

若幹問題的通知》（證監發（2003）56號）的規定，作為公司的獨立

董事，對公司報告期內及以前發生但延續到報告期內的控股股東及其

他關聯方占用資金、對外擔保情況進行瞭認真細致的核查，我們認為：

1、公司除與控股股東及其他關聯方發生的正常經營性資金往來

外，不存在控股股東及其他關聯方非經營性占用公司資金的情形；

2、公司報告期內沒有發生對外擔保事項，也不存在以前發生但

延續到本報告期的對外擔保事項；

3、公司報告期內控股股東及其他關聯方占用資金、對外擔保事

項符合《關於規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若

幹問題的通知》的要求。
四、關於公司2014年度內部控制自我評價的獨立意見

根據《上海證券交易所上市公司內部控制指引》、《證券公司內部

控制指引》的規定，我們作為方正證券股份有限公司獨立董事對2014

年度公司內部控制自我評價發表獨立意見如下：

1、公司持續對內部控制制度進行瞭補充和完善，現有的內控制

度已涵蓋瞭公司運營的各層面和各環節，公司內部形成瞭較為完備的

控制制度體系，能夠對公司經營管理起到有效控制、監督作用，促進

公司經營管理活動協調、有序、高效運行；

2、公司在關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信

息披露等公司內部控制重點活動方面均建立和制定瞭嚴格的控制制

度，並得到嚴格執行；

3、公司內部控制組織機構完整，內部審計部門及人員配備齊全

到位，保證瞭公司內部控制重點活動的執行及監督充分有效；

4、對於公司2014年度內部控制存在缺陷的情況，獨立董事督促

公司依照相關法律法規及監管規定，盡快推動整改工作。

五、關於公司2014年度董事績效考核及薪酬情況專項說明的獨

立意見

2014年度，公司董事謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，

認真及時瞭解公司業務經營管理狀況，保證公司的經營管理行為合

法、合規。公司董事均能夠勤勉盡責，不存在違反《公司章程》規定

的忠實勤勉義務的情形。2014年度，公司董事的薪酬水平符合公司實

際經營情況，績效考核和薪酬發放程序符合法律法規、《公司章程》
及公司《董事、監事及高級管理人員薪酬與考核管理辦法》的規定。

六、關於公司2014年度高級管理人員履職、薪酬及考核情況專

項說明的獨立意見

2014年度，公司高級管理人員均能夠勤勉履職，在工作中展現瞭

良好的綜合素質與管理水平。2014年度，公司高級管理人員的薪酬水

平符合公司實際經營情況和行業特點，績效考核和薪酬發放程序符合

法律法規、《公司章程》及公司《董事、監事及高級管理人員薪酬與

考核管理辦法》的規定。

七、關於《方正證券股份有限公司高級管理人員固定工資核定辦

法》的獨立意見

公司擬定的《方正證券股份有限公司高級管理人員固定工資核定

辦法》符合相關法律法規及《公司章程》的規定，符合公司經營管理

的實際情況，有利於進一步規范高級管理人員薪酬管理，有利於建立

科學有效的激勵與約束機制。我們同意將該辦法提交董事會審議。

八、關於公司前期會計差錯更正的獨立意見

公司根據《企業會計準則》的有關規定對公司2014年第三季度

報告進行瞭會計差錯更正。本次會計差錯更正符合公司實際經營和財

務情況，符合《企業會計準則》的相關規定，提高瞭公司會計信息的

質量，能夠客觀公允地反映公司財務狀況。本次會計差錯更正沒有損

害上市公司及中小投資者利益，同意上述會計差錯更正的處理。

九，獨立董事對公司2014年度審計報告非標準無保留審計意見

涉及事項的獨立意見
公司獨立董事認真審閱瞭天健會計師事務所（特殊普通合夥）出

具的公司2014年年度審計報告及董事會《關於2014年度審計報告非

標準無保留審計意見的專項說明》，認為：天健會計師事務所（特殊

普通合夥）出具的非標準無保留審計意見符合公司管理及財務的實際

情況，符合《企業會計準則》的有關規定，對該非標準無保留審計意

見無異議。董事會對非標準無保留審計意見所作專項說明符合公司實

際情況，不存在損害公司利益或中小股東利益的情形，對董事會《關

於2014年度審計報告非標準無保留審計意見的專項說明》無異議。

（以下無正文）
2015~4jj29B












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