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2022-04-29 10:10:31| 人氣34| 回應0 | 上一篇 | 下一篇
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亞太電股東提告了!「遠傳併購案」生變數? 商業法院將審理股臨會通過效力

亞太電信於4月15日召開股東臨時會,會中決議通過與遠傳電信的合併案。(圖/讀者提供)
亞太電信於4月15日召開股東臨時會,會中決議通過與遠傳電信的合併案。(圖/讀者提供)

[周刊王CTWANT] 亞太電信(3682)於4月中召開股臨會,會中投票通過與遠傳電信(4904)合併案,包括曾參與《公司法》修法權威教授的政治大學法學院教授方嘉麟的夫婿,正是亞太電股東之一,都認為有「不合理的折價併購」,已委請知名律師黃帥升向智慧財產及商業法院遞狀,訟請該決議無效與撤銷。

萬國法律事務所黃帥升律師表示,在4月上旬、股東臨時會還未召開前一周,即代表亞太電股東發函予亞太提出五大疑問,要求應於股臨會前揭露合併案重要資訊,但亞太電並未如此回應;因此主張該合併案涉及揭露不實資訊,且未公布相關重要資訊等瑕疵,主張該合併案決議應屬無效。

在揭露不實資訊部分,即是亞太電2月25日重訊公告,董事會全體董事贊成表決通過此合併案,但身為亞太電大股東、由臺鐵指派擔任的二席董事,卻在3月28日於立法委員質詢交通部長、臺鐵局長時,才被告知說「這二席董事並沒有贊成合併案」。

等到4月1日,亞太電才夾在一則主旨「澄清媒體報導」重訊中,就2月25日重訊的「本次交易,董事有無異議:否」,補充說明「除台鐵二席董事不表示意見外,本案經其餘出席董事無異議照案通過」。

遠傳總經理井琪(右)、亞太電信董事長陳鵬於今年2月25日,共同宣布二家公司合併,並已於4月15日在亞太電股東臨時會通過此案。(圖/CTWANT資料照)
遠傳總經理井琪(右)、亞太電信董事長陳鵬於今年2月25日,共同宣布二家公司合併,並已於4月15日在亞太電股東臨時會通過此案。(圖/CTWANT資料照)

黃帥升說,亞太電揭露「董事會決議」資訊不僅主旨不明確,內容還前後不一致,企圖隱匿二名董事未表示贊成合併事實,已涉嫌讓股東受到該不實資訊誤導,「誤信」包含交通部臺鐵等大股東所有董事都贊成合併案。

再者,依據《企業併購法》公司董事就併購交易有自身利害關係時,應向董事會及股東會說明其自身利害關係等重要內容。

合併案相對人既然為遠傳,遠傳及其所派代表人當然為合併案有利害關係者,而李和音董事為遠傳所派代表人,即為利害關係董事,就應揭露代表之法人在持股比率、交易價格、是否參與併購公司經營等,以及應迴避或不迴避等理由。

黃帥升表示,合併案公告卻僅載明「交易案之公平性、合理性已依規定取得獨立專家出具意見書,並經審計委員會進行審議,已可確保本合併對價之公平合理;且鑑於合併係為整合資源及增加競爭力,應無有害於公司利益之虞……」,「董事均得參與本案討論及表決,無須迴避」,其他則未詳細說明。

黃帥升進一步指出,由於李和音以「法人董事遠傳電代表人」身分參與亞太電董事補選並當選,堪認李和音為遠傳代表人,而成為涉及利害關係董事,且遠傳原於109年9月間與鴻海簽立股份交換合約,遠傳與鴻海對亞太電營運之協議等,就應屬有利害關係股東及董事自身利害關係重要內容,卻在合併案公告中隻字未提。

而且遠傳由與亞太電共頻共網轉變為合併的理由,也未詳盡說明之外,亞太電審計委員會審議過程及參考因素,也讓股東質疑資訊未被充分揭露,僅在檢附報告書中提到「……審議本次併購計畫、交易公平性與合理性,經本審計委員會審議完竣,認為尚屬允當……」寥寥數字。

黃帥升表示,由於缺乏上述利害關係董事贊成與反對合併案等相關重要資訊,導致廣大小股東因未取得足夠資訊而無從為判斷,因此於4月25日提起訴訟,主張亞太電信股東會決議通過合併案應屬於無效,或得撤銷。

亞太電信則曾就此案表示,本合併案換股比例,係經雙方檢視110年第3和第4季財務報告,同時參酌公司營業狀況、股票市價及近期同業類似交易,與其他可能影響合併對價之因素,並依所委任獨立專家就合併對價所出具之合理性意見書為基礎,協議訂定出合理之換股比例。針對股東提出之訴求,亞太電信予以尊重,相關事宜統一於4月15日股東臨時會充分說明。

亞太電股東提告了!「遠傳併購案」生變數? 商業法院將審理股臨會通過效力

台長: 盧小姐
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