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中穎電子：上海榮正投資咨詢有限公司關於公司2017年限制性股票激勵計劃授予事項之獨立財務顧問報告(2017
中穎電子：上海榮正投資咨詢有限公司關於公司2017年限制性股票激勵計劃授予事項之獨立財務顧問報告

日期：2017-06-27附件下載

公司簡稱：中穎電子證券代碼：300327

上海榮正投資咨詢有限公司
關於
中穎電子股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃授予事項
之

獨立財務顧問報告

2017年6月

1/12
目錄

一、釋義............................................................3
二、聲明............................................................4
三、基本假設........................................................5
四、股權激勵計劃的批準與授權........................................6
五、獨立財務顧問意見................................................8
（一）權益授予條件成就情況的說明....................................................................8
（二）本次授予情況................................................................................................8
（三）實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明............9
（四）結論性意見....................................................................................................9
六、備查文件及咨詢方式.............................................11
（一）備查文件......................................................................................................11
（二）咨詢方式......................................................................................................11

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一、釋義

1.上市公司、公司、中穎電子：指中穎電子股份有限公司。
2.股權激勵計劃、本激勵計劃：指《中穎電子股份有限公司2017年限制性股
票激勵計劃（草案）》。
3.限制性股票：公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定數
量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定的
解除限售條件後，方可解除限售流通。
4.股本總額：指公司公告本激勵計劃草案時公司已發行的股本總額。
5.激勵對象：按照本激勵計劃規定獲得限制性股票的公司公告本激勵計劃時在
公司任職的研發人員、銷售人員、工程人員。
6.授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
7.授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
8.限售期：指激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用於擔
保、償還債務的期間。該期限為自激勵對象獲授限制性股票之日起至該限制
性股票解除限售之日止。
9.解除限售期：指本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限
制性股票可以解除限售並上市流通的期間。
10.解除限售條件：指根據限制性股票激勵計劃激勵對象解除限售限制性股票所
必需滿足的條件。
11.《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》。
12.中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
13.證券交易所：指深圳證券交易所。
14.元：指人民幣元

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二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本報告所依據的文件、材料由中穎電子提供，本激勵計劃所涉及的
各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有
文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性
陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧
問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對中穎電子股東是否
公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對中
穎電子的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產
生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立
財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露
的關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態
度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行瞭深入
調查並認真審閱瞭相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、
歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產
經營計劃等，並和上市公司相關人員進行瞭有效的溝通，在此基礎上出具瞭本
獨立財務顧問報告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市
公司提供的有關資料制作。

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三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國傢現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時
性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可
靠；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得
到有效批準，並最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃
及相關協議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

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四、股權激勵計劃的批準與授權
1、2017年5月25日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過瞭《中穎電
子股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《中穎電
子股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於提
請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議
案》。
2、2017年5月25日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司
的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
3、2017年5月25日，公司召開第三屆監事會第四次會議，審議通過瞭
《中穎電子股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、
《中穎電子股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、
《關於核查2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》等議案，並就本
次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利
益的情形發表瞭意見。
4、2017年5月26日，公司已對激勵對象名單在公司內部進行瞭公示，公
示期滿後，監事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象名單進行瞭核查並對公示
情況進行瞭說明。
5、2017年6月27日，公司2016年年度股東大會審議並通過瞭《中穎電
子股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《中穎電
子股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於提
請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議
案》。
6、2017年6月27日，公司第三屆董事會第五次會議審議通過瞭《關於向
激勵對象首次授予限制性股票的議案》。
7、2017年6月27日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃的授予事項出具
獨立意見。
8、2017年6月27日，公司第三屆監事會第五次會議《關於向激勵對象首
次授予限制性股票的議案》。
綜上，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，中穎電子董事會授予激

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勵對象限制性股票事項已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》及公司
《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

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五、獨立財務顧問意見

（一）權益授予條件成就情況的說明

1、中穎電子不存在《管理辦法》規定的不能實施股權激勵計劃的情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他不得實行股權激勵計劃的情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）證監會認定的其他情形。
經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，中穎電子及激勵對象
均未發生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予條件已經成就。

（二）本次授予情況

1、授予股票種類：本激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票為限制性股票。
2、股票來源：本激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票的來源為向激勵對象
定向發行人民幣A股普通股股票。
3、授予日：2017年6月27日。

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4、限制性股票的授予價格：限制性股票的授予價格為18.44元/股。
5、激勵對象：激勵計劃授予涉及的激勵對象共計42人，激勵對象包括研
發人員、銷售人員、工程人員，具體分配如下：

獲授的限制性股票占授予限制性股占本激勵計劃公告
限制性股票分配類別
數量(萬股)票總數的比例日股本總額的比例

公司研發人員、銷售人
86.3087.79%0.45%
員、工程人員（共42人）

預留12.0012.21%0.06%

合計98.30100.00%0.52%

6、本次增發限制性股票所籌集資金將全部用於補充公司流動資金。

7、本次股權激勵計劃實施後，將不會導致公司股權分佈情況不符合上市條
件的要求。
經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，本次授予限制性股票
的激勵對象與中穎電子2016年年度股東大會批準的限制性股票激勵計劃中規定
的激勵對象相符，中穎電子本次授予事項符合《管理辦法》以及公司《2017年
限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

（三）實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果
影響的說明

為瞭真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本獨立財務
顧問建議中穎電子在符合《企業會計準則第11號——股份支付》的前提下，按
照有關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核
算，同時提請股東註意可能產生的攤薄影響。

（四）結論性意見

綜上，本獨立財務顧問認為，截至報告出具日，中穎電子和本次股權激勵
計劃的激勵對象均符合公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的授

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予所必須滿足的條件，本次限制性股票的授予已經取得必要的批準和授權，符
合《管理辦法》、公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

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六、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

1、《中穎電子股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》
2、中穎電子股份有限公司第三屆董事會第五次會議決議
3、中穎電子股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第五次會議相關事項的獨
立意見
4、中穎電子股份有限公司第三屆監事會第五次會議決議
5、《中穎電子股份有限公司章程》

（二）咨詢方式

單位名稱：上海榮正投資咨詢有限公司
經辦人：王茜
聯系電話：021-52588686
傳真：021-52583528
聯系地址：上海市新華路639號
郵編：200052

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（此頁無正文，為《上海榮正投資咨詢有限公司關於中穎電子
股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃授予事項之獨立財務顧問
報告》的簽字蓋章頁）

經辦人：王茜

上海榮正投資咨詢有限公司
2017年6月27日

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