不可能的任務？！龜梨和也&山下智久聯手改造堀北真希，展開變身大作戰！
故事的舞台發生在私立隅田川高中！個性開朗又懂得炒熱班上氣氛的桐谷修二（龜梨和也飾），是學校最受歡迎ㄉ風雲人物，但其實這只是修二戴上面具ˋ精心設計的角色。而唯一讓修二不知如何應付ㄉ就是優柔寡斷又搞不清楚狀況ㄉ草野彰（山下智久飾）。彰不但一廂情願認定兩人是好朋友，更愛跟著修二打轉，經常使的修二步伐大亂ˋ無法按照預定演出。
有一天，他們班上來了一個轉學生：不修邊幅ˋ個性陰沉又孤僻ㄉ小谷信子（堀北真希飾）。和修二完全相反ˋ平凡又不討喜ㄉ信子，立刻成為大家欺負ㄉ目標。對此看不下去的修二與彰，決定聯手將信子改造成為全校最受歡迎ㄉ風雲人物，而開始ㄌ一波又一波ㄉ變身大作戰.....
桐谷修二（龜梨和也飾）
私立隅田川高校2年B班學生。在學校頗受歡迎，是個風雲人物。但其實這只是修二戴上面具所扮演的角色，為的是隱藏真正的自己。對週遭總是冷眼旁觀，認為世上的一切都不過是遊戲罷了，何必認真。
草野彰（山下智久飾）
私立隅田川高校2年B班學生。有錢人家的大少爺，目前寄住在豆腐店。個性優哉游哉、優柔寡斷，又不懂得察言觀色。因為實在太閒了，總是跟著修二到處跑，把修二當作好朋友。
小谷信子（堀北真希飾）
私立隅田川高校2年B班的轉學生。經常轉學，但即使換了新學校，也總是被欺負。個性灰暗陰沉到令人發毛的地步，對人生已近乎完全放棄。進入2年B班後，立刻就被整得很慘…
上原真理子（戶田惠梨香飾）
私立隅田川高校2年A班學生，是全校有名的美少女。每天都幫修二做便當並且共進午餐，同學都認定她是修二的女友。
佐田杳子（夏木麻里飾）
訓導主任兼美術老師，大家都叫她凱瑟琳。總是神出鬼沒，是個難以捉摸、不可思議的人物。
橫山武士（岡田義德飾）
國文老師，同時也是2年B班的導師。完全沒有任何幹勁，對班上學生也毫不關心。
豪翼堂店主（忌野清志郎飾）
書店「豪翼堂」的老闆。規定除了俊男美女之外，一律不准在店內翻閱書籍，否則通通趕出去。目前只有真理子曾順利在店裡看過書。
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