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劇情簡介
周星祖向賭神拜師已一年，如今自美回港。而之前在賭俠中輸給星的特功能人士大軍為向星報仇，回大陸找師弟們一起對星發功，結果發生時空倒流，星、軍及三叔均回到1937年的上海。

星先遇上祖父周大福，兩人投靠上海大亨丁力，丁與星的夢中情人如仙訂婚，星失魂落魄。川島芳子欲奪取上海，與丁相約賭桌上定生死，星卻在此時失去特異功能令眾人憂心不已，原來星著迷於仙的低能妹妹夢，遂安排夢與星外出遊玩，星果然恢復功力。

川與上海市長、黃金貴等人勾結，仙發現真相後不幸失足墜樓。市長以夢代替仙，引起丁懷疑。星與福被川抓走，川以叔的性命威脅星殺丁。星與丁串通騙川不果，川將星、福、夢、春等人囚禁，龍五得知消息後由1991年帶領特種部隊趕來救援。

賭局上由法國賭神大戰上海灘賭聖，兩人筋疲力竭將功力用盡，幸得軍暗中援助終保全上海安危，軍並幫助星回到1991年，因無法帶夢同行，星的心中無限惆悵。本片在香港與台灣分別啟用不同的女主角，港版為鞏利，台版為方季唯，為這部片增添不少話題。