國浩律師（杭州）事務所關於江蘇通達動力科技股份有限公司控股股東增持公司股份之法律意見書
國浩律師（杭州）事務所關於江蘇通達動力科技股份有限公司控股股東增持公司股份之法律意見書
國浩律師（杭州）事務所關於江蘇通達動力科技股份有限公司
控股股東增持公司股份之法律意見書
致：天津鑫達瑞明企業管理咨詢中心(有限合夥)
作為具有從事法律業務資格的律師事務所，國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）接受天津鑫達瑞明企業管理咨詢中心(有限合夥)（以下簡稱“天津鑫達”或“增持人”）的委托，就天津鑫達增持江蘇通達動力科技股份有限公司（以下簡稱?“通達動力”）股份的行為（以下簡稱“本次增持股份”）的相關事宜，出具法律意見。
本所根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的文件和有關事實進行瞭核查和驗證，並據此出具本法律意見書。
第一部分?律師聲明
（一）本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
（二）本所發表法律意見書所依據的是本法律意見書出具之日以前已經發生或存在的有關事實和正式頒佈實施的法律、法規和規范性文件，本所基於對有關事實的瞭解和對有關法律的理解而發表法律意見。
（三）為出具本法律意見書，本所律師審查瞭增持人和通達動力提供的有關文件及其復印件，本所在出具本法律意見書時獲得瞭增持人和通達動力向本所律師做出的如下保證：其所提供的所有文件及所述事實均為真實、準確和完整的，相關文件的原件在其有效期內均未被有關政府部門撤銷，且於法律意見書出具之日均由其各自的合法持有人持有；其已提供瞭必須的、真實的、全部的原始書面材料、副本材料或口頭證言，不存在任何遺漏或隱瞞；其所提供的所有文件及文件上的簽名和印章均是真實的；其所提供的副本材料或復印件與原件完全一致。對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所依賴政府有關部門、通達動力或者其他有關機構出具的證明文件作出判斷。
（四）本所僅就本次增持股份有關的法律問題發表意見，並不對有關會計、審計等非法律專業事項發表意見，也不對本次增持股份所涉及的標的股票價值發表意見。
（五）本所未授權任何單位和個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
（六）本法律意見書由經辦律師簽字並加蓋本所公章後生效，並僅供增持人本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意將本法律意見書作為本次增持股份必備的法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露，並依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。
第二部分?正文
一、增持人的主體資格
（一）增持人的基本情況
增持人成立於2016年12月21日，其目前持有統一社會信用代碼為91120105MA05M7M199的《營業執照》，基本情況如下：
企業名稱：天津鑫達瑞明企業管理咨詢中心（有限合夥）
企業類型：有限合夥企業
執行事務合夥人：魏強
註冊資金：人民幣5億元
主要經營場所：天津市河北區寧園街萬柳樹大街56號（紡織機械有限責任公司院內C1-303號房屋）
營業期限：2016年12月21日至2046年12月20日
經營范圍：企業管理咨詢、會議服務、商務信息咨詢、財務信息咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）
（二）增持人不存在禁止增持上市公司股份的情形
根據天津鑫達出具的書面聲明及本所律師核查，增持人不存在《收購辦法》第六條規定的不得收購上市公司股份的以下情形:
1.收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
2.收購人最近?3?年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3.收購人最近?3?年有嚴重的證券市場失信行為；
4.法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
綜上，本所律師認為，增持人天津鑫達為合法、有效存續的有限合夥企業，具備法律、法規和規范性文件規定的擔任上市公司股東的資格,不存在《收購辦法》第六條規定的禁止增持上市公司股份的情形，具備實施本次增持股份的合法主體資格。
二、增持人本次增持股份的情況
（一）本次增持股份前增持人持有通達動力股份的情況
根據通達動力出具的說明及本所律師的核查，本次增持前，天津鑫達直接持有通達動力股份49,530,000股，占通達動力總股本的30.00%。
（二）本次增持股份計劃
經本所律師核查，2018年1月5日，通達動力發佈瞭《關於控股股東增持公司股票及未來增持計劃的公告》。根據該公告，天津鑫達基於對通達動力未來發展前景的信心以及對通達動力價值的認可，同時為鞏固控制權，以達到和通達動力共同成長的目的，天津鑫達擬於2018年1月5日起在未來的12個月內按照中國證監會和深圳交易所的相關規定繼續增持公司股份，如通過深圳證券交易所交易系統繼續增持公司股份，則累計增持比例不超過公司已發行總股本的?2%；如通過其他方式增持公司股份，將嚴格按照《上市公司收購管理辦法》等法律法規的規定履行相應的程序及信息披露義務。
（三）
太陽能熱水器推薦鴻茂太陽能熱水器維修本次增持股份的情況
經本所律師核查，2019年1月4日，增持人通過深交所交易系統以競價交易的方式增持通達動力449,000股股份，占通達動力總股本的0.27%。本次增持情況具體如下：
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（四）本次增持完成後增持人的持股情況
根據增持人出具的說明並經本所律師查驗，自本次增持股份計劃實施之日起至本法律意見書出具之日止，天津鑫達持有通達動力股份49,979,000股，占通達動力總股本的30.27%；在本次增持期間及法定期限內，天津鑫達未減持其所持有的通達動力股份。
綜上所述，增持人本次增持系通過深交所證券交易系統增持，增持人本次增持行為符合《證券法》《收購辦法》等法律法規和規范性文件的規定。
三、本次增持股份的信息披露
經本所律師查驗，通達動力於2018年1月5日發佈瞭《關於控股股東增持公司股票及未來增持計劃的公告》。根據該公告，天津鑫達基於對通達動力未來發展前景的信心以及對通達動力價值的認可，同時為鞏固控制權，以達到和通達動力共同成長的目的，天津鑫達擬於2018年1月5日起在未來的12個月內按照中國證監會和深圳交易所的相關規定繼續增持公司股份，如通過深圳證券交易所交易系統繼續增持公司股份，則累計增持比例不超過公司已發行總股本的?2%；如通過其他方式增持公司股份，將嚴格按照《上市公司收購管理辦法》等法律法規的規定履行相應的程序及信息披露義務。
通達動力於2018年7月5日發佈《關於公司控股股東增持公司股份計劃的進展公告》，根據該公告，截至2018年7月5日，天津鑫達尚未實施增
三久太陽能熱水器持計劃，同時天津鑫達表示，將在本次增持計劃期限內履行承諾，適時完成本次增持計劃。
通達動力擬於2019年1月7日發佈《關於控股股東增持公司股票的公告》，就增持計劃情況、增持計劃的實施情況、本次增持前後持股變動情況等事項進行披露。
本所律師認為，截至本法律意見書出具日，通達動力已就本次增持股份履行瞭相應的信息披露義務。
四、本次增持股份屬於《收購辦法》規定的免於提出豁免申請的情形
根據《收購辦法》第六十三條第（二）款規定：“有下列情形之一的，相關投資者可以免於按照前款規定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：……（二）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的?30%的，自上述事實發生之日起一年後，每?12?個月增持不超過該公司已發行的?2%的股份”。
本次增持股份前，增持人持有通達動力股份49,530,000股，占通達動力總股本的30.00%，且本次增持股份占通達動力總股本的0.27%，未超過通達動力總股本的?2%。本次增持股份滿足《收購辦法》規定的免於提出豁免發出要約申請的條件，本次增持股份可依法免於以要約方式增持，並可免於提出豁免發出要約申請。
五、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，增持人具備實施本次增持股份的主體資格；本次增持股份符合《證券法》《收購辦法》等法律法規、規范性文件的規定，並滿足《收購辦法》規定的免於提出豁免發出要約申請的條件，可免於向中國證監會提交豁免要約收購申請；本次增持股份已經履行瞭相應的信息披露義務。
--本法律意見書結束--
（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關於江蘇通達動力科技股份有限公司控股股東增持公司股份之法律意見書》的簽字頁）
本法律意見書正本叁份，無副本。
本法律意見書的出具日為二零一九年一月????日。
國浩律師（杭州）事務所???????????????經辦律師：施學淵?__________
負責人：?沈田豐?__________?????????????????????湯潔__________?
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