[公告]新北洋:上海市錦天城律師事務所關於公司2016年非公開發行股票發行過程及認購對象合規性的法律意見書
上海市錦天城律師事務所
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關於山東新北洋信息技術股份有限公司
2016年非公開發行股票發行過程及認購對象合規性的
法律意見書
地址：上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈9/11/12層
電話：02120511000 傳真：02120511999
郵編：200120
目 錄
目錄 ............................................................................................................................... 1
正文 ............................................................................................................................... 4
一、本次發行的批準與授權 ........................................................................................ 4
二、本次發行的發行過程 ............................................................................................ 5
三、結論意見 ................................................................................................................ 8
上海市錦天城律師事務所
關於山東新北洋信息技術股份有限公司
2016年非公開發行股票發行過程及認購對象合規性的
法律意見書
致：山東新北洋信息技術股份有限公司
根據山東新北洋信息技術股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“公司”）與
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《聘請律師合同》，本所接
受公司的委托，擔任公司本次非公開發行人民幣普通股（A股）股票（以下簡稱
“本次發行”）的特聘專項法律顧問，對公司本次發行的發行過程及認購對象的
合規性進行瞭核查和驗證，並出具本法律意見書。
本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法》（以
下簡稱“《發行管理辦法》”）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《實
施細則》”）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律
業務執業規則（試行）》等有關法律、法規、規范性文件和中國證券監督管理委
員會（以下簡稱“中國證監會”）的有關規定，對發行人本次發行的發行過程進
行瞭見證，並對與本次發行以及本次發行認購對象相關的文件資料進行瞭核查和
驗證，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次發行的
發行過程及發行對象的合規性出具本法律意見書。
對本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實，根據我國
現行法律、法規和規范性文件，按照相關要求對發行人的行為以及本次發行並上
市申請的合法、合規、真實、有效性進行瞭充分的核查驗證，本法律意見書中不
存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。本法律意見書僅就與發行人本次發行並
上市有關的法律問題發表意見，並不對有關承銷商、會計、審計、信用評級等專
業事項發表意見。
2、為瞭確保法律意見書相關結論的真實性、準確性、合法性，本所律師已
經對與出具本法律意見書相關的所有文件資料及證言進行審查判斷，並據此出具
法律意見。
3、本所律師在出具法律意見書之前，業已得到發行人的下述承諾和保證：
（1）發行人及與本次發行並上市相關之主體已向本所提供瞭為出具本法律
意見書所必需的全部事實文件或口頭證言；
（2）所有文件真實、完整、合法、有效，所有文件的副本或復印件均與正
本或原件相符；
（3）所有文件上的簽名、印章均為真實，所有口頭證言均真實有效，且一
切足以影響本所律師作出法律判斷的事實和文件均已提供，並無任何隱瞞、誤導、
疏漏之處。
4、對於與出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，
本所律師依賴於有關政府部門、發行人或者其他有關單位出具的說明、證明等文
件作出判斷。
5、本法律意見書僅供發行人為本次發行並上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
6、本所律師同意將本法律意見書作為發行人本次非公開發行股票並上市所
必備的法律文件，隨其他申報材料一起上報，並依法對本所律師在其中發表的法
律意見承擔責任。
本所及本所律師根據相關法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、
道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：
正 文
一、本次發行的批準與授權
（一）發行人內部決策程序
1、2016年12月5日，發行人召開第五屆董事會第十六次會議，審議通過
瞭《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》《關於公司2016年非公開發行A
股股票方案的議案》《關於的議案》等
相關議案。
2、2016年12月30日，發行人召開2016年第三次臨時股東大會，審議通
過瞭《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》《關於公司2016年非公開發行
A股股票方案的議案》《關於的議案》
等相關議案。
3、2017年9月11日，發行人召開第五屆董事會第二十二次（臨時）會議，
審議通過瞭《關於調整公司2016年非公開發行A股股票方案的議案》《關於修
訂的議案》等相關議案。
4、2017年11月27日，發行人召開第五屆董事會第二十四次會議，審議通
過瞭《關於延長非公開發行股票股東大會決議有效期的議案》《關於提請股東大
會延長授權公司董事會全權辦理非公開發行股票相關事宜有效期的議案》，同意
發行人延長本次非公開發行股票股東大會決議的有效期為自前次決議有效期屆
滿之日起12個月，即有效期延長至2018年12月29日；同意發行人提請股東大
會延長授權公司董事會全權辦理非公開發行股票相關事宜有效期為自前次授權
有效期屆滿之日起12個月，即有效期延長至2018年12月29日。
5、2017年12月13日，發行人召開2017年第一次臨時股東大會，審議通
過瞭《關於延長非公開發行股票股東大會決議有效期的議案》《關於提請股東大
會延長授權公司董事會全權辦理非公開發行股票相關事宜有效期的議案》，同意
發行人延長本次非公開發行股票股東大會決議的有效期為自前次決議有效期屆
滿之日起12個月，即有效期延長至2018年12月29日；同意發行人提請股東大
會延長授權公司董事會全權辦理非公開發行股票相關事宜有效期為自前次授權
有效期屆滿之日起12個月，即有效期延長至2018年12月29日。
（二）監管部門核準程序
1、2016年12月20日，發行人收到山東省人民政府國有資產監督管理委員
會魯國資產權字[2016]53號《山東省國資委關於山東新北洋信息技術股份有限公
司非公開發行股票有關事宜的批復》，原則同意公司非公開發行A股股票方案。
2、2017年9月19日，中國證監會發行審核委員會對發行人本次發行申請
進行瞭審核。根據審核結果，發行人本次發行申請獲得通過。
3、2017年11月9日，發行人收到中國證監會證監許可[2017]1935《關於核
準山東新北洋信息技術股份有限公司非公開發行股票的批復》。
綜上所述，本所律師認為，發行人已取得本次發行必要的批準與授權，本次
發行的股票上市尚需獲得深圳證券交易所的核準。
二、本次發行的發行過程
東興證券股份有限公司（以下簡稱“東興證券”）擔任發行人本次發行的保
薦機構（主承銷商），負責承銷本次發行的股票。
（一）詢價與申購報價
東興證券於2018年3月7日開始，以電子郵件及紙質郵件的方式向符合條
件的投資者發送瞭《山東新北洋信息技術股份有限公司非公開發行A股股票認
購邀請書》（以下簡稱“《認購邀請書》”）及其附件《山東新北洋信息技術股份有
限公司非公開發行A股股票申購報價單》（以下簡稱“《申購報價單》”），具體發
送對象包括：截至2018年2月28日收市後發行人前20名非關聯股東、20傢證
券投資基金管理公司、10傢證券公司、5傢保險機構投資者和26名其他意向投
資者。
上述《認購邀請書》中包含瞭認購對象、認購條件、認購數量、認購價格、
申購保證金、認購時間安排、認購程序和規則等內容。
上述《申購報價單》中包含瞭認購對象確認的認購價格、認購金額、認購對
越南商標查詢象同意接受《認購邀請書》確定的認購條件與規則等內容。
2018年3月13日上午9：00至12：00，經本所律師現場見證，東興證券和
發行人共收到有效《申購報價單》9份，並據此簿記建檔。
經核查，本所律師認為，《認購邀請書》等文件的內容合法有效；《認購邀請
書》發送對象包括發行人前20名非關聯股東、不少於20傢證券投資基金管理公
司、不少於10傢證券公司、不少於5傢保險機構投資者，符合《實施細則》第
二十三條的規定；《認購邀請書》《申購報價單》規定瞭選擇發行對象、確定認購
價格、分配認購數量等事項的操作規則，符合《實施細則》第二十四條的規定。
（二）定價及配售
根據投資者的申購報價，綜合考慮發行人的募集資金需求，按照《認購邀請
書》中規定的價格確定原則，發行人與東興證券共同協商確定本次發行的發行價
格為12.28元/股。
根據《山東新北洋信息技術股份有限公司非公開發行A股股票發行方案》《認
購邀請書》，東興證券根據簿記建檔的情況，依次遵照價格優先、金額優先、時
越南商標註冊間優先的原則確定發行對象，高於本次發行價格的有效認購將全部獲得配售，與
本次發行價格相同的有效認購按照認購金額優先的原則進行配售，與本次發行價
格相同且認購金額相同的有效認購，按照收到《申購報價單》的時間先後順序進
行配售。
發行人及東興證券以全部有效申購的投資者報價為依據，最終確定發行股數
為34,222,312股，募集資金總額為420,249,991.36元。
最終確定的認購對象及其獲配股數、認購金額的具體情況如下：
序號
認購對象
獲配股數
（股）
認購金額
（元）
1
江蘇一帶一路投資基金（有限合夥）
3,501,628
42,999,991.84
2
張懷斌
4,885,993
59,999,994.04
3
泰康人壽保險有限責任公司-分紅-個人分紅
-019L-FH002深
3,501,628
42,999,991.84
4
泰康人壽保險有限責任公司-投連-多策略優選
3,501,628
42,999,991.84
5
濰坊魯信康大創業投資中心（有限合夥）
3,990,228
48,999,999.84
6
博時基金管理有限公司
11,156,351
136,999,990.28
7
中車金證投資有限公司
3,684,856
45,250,031.68
合計
34,222,312
420,249,991.36
本次發行認購對象中，張懷斌、中車金證投資有限公司以其自有資金參與認
購，不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基
金備案辦法（試行）》規定的私募投資基金管理人或私募投資基金，無需履行登
記備案手續。
本次發行認購對象中，泰康人壽保險有限責任公司-分紅-個人分紅
-019L-FH002深、泰康人壽保險有限責任公司-投連-多策略優選是由泰康資產管
理有限公司管理，出資方為泰康人壽保險有限責任公司，屬於保險產品，不屬於
《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法
（試行）》規定的私募投資基金管理人或私募投資基金，無需履行登記備案手續。
本次發行認購對象中，江蘇一帶一路投資基金（有限合夥）及其私募基金管
理人、濰坊魯信康大創業投資中心（有限合夥）及其私募基金管理人已按照《私
募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試
行）》的規定完成登記備案。
本次發行認購對象中，博時基金管理有限公司管理的參與本次發行的部分產
品屬於《證券投資基金法》《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》相
關規定須登記備案的產品，經核查，博時基金管理有限公司及其管理的參與本次
發行的部分產品已按照規定完成登記備案。
經核查，本所律師認為，發行人本次發行的發行過程公平、公正，符合相關
法律、法規、規范性文件的規定；本次發行確定的發行對象、發行價格、發行數
量等發行結果公平、公正，符合發行人關於本次發行的股東大會決議和相關法律、
法規、規范性文件的規定。
（三）繳款及驗資
2018年3月20日，瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具瞭瑞華驗字
[2018]37100002號《驗資報告》，確認截至2018年3月16日，東興證券已收到
參與本次非公開發行股票認購的投資者繳付的認購資金，金額總計人民幣
420,249,991.36元。
2018年3月20日，瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具瞭瑞華驗字
[2018]37100001號《驗資報告》，確認截至2018年3月19日，發行人已收到參
與本次非公開發行股票認購的投資者出資款人民幣420,249,991.36元，扣除發行
費用後實際募集資金凈額為人民幣411,139,392.28元，其中，新增註冊資本人民
幣34,222,312.00元，餘額人民幣376,917,080.28元計入公司資本公積。
三、結論意見
綜上所述，本所律師認為，發行人已經取得瞭本次發行必要的批準與授權；
發行人本次發行的發行過程公平、公正，符合相關法律、法規、規范性文件的
規定；本次發行確定的發行對象、發行價格、發行數量等發行結果公平、公正，
符合發行人關於本次發行的股東大會決議和相關法律、法規、規范性文件的規
定。發行人本次發行的股票上市尚需獲得深圳證券交易所的核準。
（本頁以下無正文）
越南商標申請流程 （本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關於山東新北洋信息技術股份有
限公司2016年非公開發行股票發行過程及認購對象合規性的法律意見書》之簽
署頁）
上海市錦天城律師事務所（章）
負責人：____________________ 經辦律師：____________________
吳明德 胡傢軍
經辦律師：____________________
王廉潔
2018年4月9日
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