（公元一○四○年）三川口的失敗消息傳到宋政府，曾一度造成人心震恐、手足無措的緊張局面。從這時起，宋政府才開始積極備戰：一方面增募兵員，搜刮驢馬，在陝西境內普遍修築城池。一方面遣使聯繫吐蕃族大首領唃廝羅，贈以金帛，授以官職，促其出兵助戰，牽制西夏。
這時宋政府以韓琦、范仲淹負責陝西邊地軍事任務。韓、范二人戰略主張不同，韓琦主張集中兵力，深入進攻，找尋敵人主力進行具有決定性的殲滅戰。范仲淹則抱穩健態度，主張先做到本身防務的鞏固，然後伺機進取，認為控有宜守宜攻的戰略地帶，便可杜絕西夏侵擾活動。
公元一○四一年，元昊再度發動進攻，韓琦立即集合軍隊數萬，交大將任福統率指揮。任福脫離輜重，帶領輕銳騎兵數千直趨前線，與夏兵前鋒遭遇作戰，夏兵遺棄馬、羊、橐駝，偽裝不支逃遁。宋軍跟蹤追擊，進至好水川，遂陷入元昊布置的包圍圈中，這時宋軍缺乏食物已有三天，任福率軍突圍，循好水川西進，在羊牧隆城附近，與西夏主力接觸，宋軍遭受左右夾擊，潰不成軍，任福陣亡，共死將士萬餘人。宋政府在又一次慘敗震憾下，便完全改採守勢。
從公元一○四○年起，三年之間，西夏取得三川口、好水川、定川寨三次輝煌勝利，可是並未繼續追擊，原因何在？這是因為政權建立未久，基礎並不鞏固。元昊對宋作戰主要抱持從劫掠戰爭中謀取經濟利益的目的，沒有推翻和奪取宋朝政權的企圖。他也看清一個事實，宋朝地廣人眾，縱然戰敗，實力仍強。定川寨一役之後，沿邊屯兵仍有二十多萬。唃廝羅的武力，也是未可忽視，其次，西夏兵士固然習於騎射，忍饑耐渴，驍勇善戰，但也有其缺點，如兵民不分，衣食武器需戰士自身供給，平時既要從事生產，點集頻繁就有困難，而且作戰時攜帶糧草有限，不能支持長時期的戰爭。所以，元昊也就適可而止。對夏作戰，宋方存有顯著的弱點，就是防禦線太長。宋方抵抗遼、夏的邊防前線，迄邐數千里，大都是無險可守的平原，必須處處屯列重兵，造成備多力分的被動形勢。但在屢戰屢敗之後，韓、范也看到了抵抗西夏入侵的有效辦法，那就是組織民兵，加強當地漢、蕃人民的合作。陝西的鄉兵和蕃兵素來是具有基礎的，民兵組織工作，就是把這兩種固有的土著軍隊加以整頓、充實、培養、訓練，以發揮其保衛鄉里、防禦侵略的功能。這些漢蕃人民為了本身的和平生活，免於經常遭到俘殺劫掠的災難，也都和正規軍配合作戰，發揮了阻擋西夏入侵的重大作用。
事實上，元昊在節節勝利之後，雖然鞏固了自己的統治地位，但連年征戰，嚴重破壞社會生產，造成蕃漢人民大量死傷，不特引起以党項族為首的西夏人民的厭戰抵制，更受到日益增強了抗禦力量的漢族人民的反擊。加以西夏統治階級內部矛盾加深，向來助夏抑宋的遼朝，也極不願西夏勢力過度擴張，發生了嫌隙和不滿。以上這些因素迫使元昊不敢放手發動繼續深入的冒險進攻，而願意及時對宋媾和以保證現實的利益。
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