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主管機關核准日期：20100830

預定發行單位總數：3238

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：3238000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：9.45000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：96年度發行，公開發行時核准可認購股數為3,238,000股。

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵提昇員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特設置本辦法。

對股權可能稀釋之情形：96年度發行得認購股數占已發行股份總數9.45%，對股權稀釋程度甚小。

對股東權益之影響：本公司發行員工認股權憑證，主係吸引及留任公司所需專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，對股東權益具正面之影響。

限制條款之內容：詳發行辦法。

發行及認股辦法之內容：九十六年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵提昇員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特設置本辦法。二、發行期間本辦法於董事會通過後視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之，如發行日期在本公司申請公開發行核准後，則須於向主管機關申報生效後一年內發行。三、認股權人資格條件以本公司及國內外子公司全職正式員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素．由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撒銷其全部或部分之尚未行使認股數量。任一員工被授予之認股權數量，不得超過本員工認股權憑證總數之百分之十五，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為4,500單位，每單位認股權憑證得認購股數為壹仟股，得分次發行。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,500,000股。五、認股條件（一）認股價格：以不低於本員工認股權憑證發行日前最近期經會計師簽證之財務報告每股淨值之價格為認股價格。（二）權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為四年，此一期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿一年後，可依下列時程行使其認股權利：1.自被授予本員工認股權憑證屆滿一年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十為限，行使認股權利。2.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之七十五為限，行使認股權利。3.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百為限，行使認股權利。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱：已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起30 日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿一年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起（二者較晚者），一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。3.一般死亡：已具行使權之員工認股權憑證．由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。4.職業災害：(1)因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年（二者較晚者）起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(2)因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時、繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿一年（二者較晚者）起一年內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者。視同放棄其認股權利。5.調職：因本公司營運所需，經本公司總經理核可指派轉任與本公司有長期股權投資關係之關係企業員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。如認股權人自行請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。6.留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證• 自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。7.資遣已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30 天內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效。8.其它終止僱傭關係上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。9.認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認股權利。六、履約方式以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整本員工認股權憑證發行後，除遇有本公司盈餘轉增資及資本公積轉增資，認股價格應依下列公式及原則調整（計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入）外，認股價格不予調整。調整後認股價格＝〔（調整前認股價格 × 已發行股數）＋（每股繳款金額 × 新股發行股數）〕÷（已發行股數＋新股發行股數）1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數，而不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。2.「每股繳款金額」如係辨理無償配股時，則其金額為零。3. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。八、認股權憑證之增發本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，對於已授與但尚未行使認股權利之認股權憑證，除依第七條第一項調降認股價格外，本公司將按認股價格調整之差異，以前述調降後之價格為認股價格加發認股權憑證，實際發行日期由董事長訂之。加發認股權憑證時，遇有不足壹單位者則不予發放。九、行使認股權之程序（一）認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定外，得依本辦法第五條第二項行使權利，並填具認股請求書向本公司股務代理人提出認股申請。（二）本公司股務代理人受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撒銷認股繳款。（三）收齊股款後，本公司股務代理人將其認購股數登載於股東名簿，於五個營業日內發給認股權股款繳納憑證。若本公司於員工開始履約執行時已上市（櫃），則以集保劃撥方式行之。本辦法另有規定者，不在此限。（四）本公司將於每季度結束後十五個營業日內，向公司登記之主管機關申請已完成認購股份資本額變更登記。（五）第一項所稱約定停止認股期間：1.每年召集股東常會而召開董事會日期之前（含董事會當日）七個營業日起至無償配股基準日或配息基準日（以日期較晚者為主）止，如該年之股東常會並無分派股利，則算至該年股東常會開會之日。2 決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止；或決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止；或決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。十、認股權行使後之權利限制認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司普通股股票相同。十一、簽約及保密（一）「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權契約書」，認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。（二）凡經通知簽署後，約應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人。若有違反，公司得收回員工未具行使權之認股權憑證並註銷。（三）員工認股權其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處份。（四）任何經本辦法取得之認股權及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及「員工認股權契約書」之規定。十二、其他重要事項（一）認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關手續及作業辦法，得依本辦法另行規範並通知認股權人。（二）本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。（三）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。