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陸官方趨嚴審核台商以售股方式處分資產

為因應資本市場環境的變化，近期臺商多有評估調整中國大陸廠房之產能，並思考是否處分閒置之廠房、土地，將利用率低的中國大陸不動產處分變現，以利後續取回投資資金。目前大陸台商處分不動產方式約有三種安排：一、由大陸公司直接處分大陸不動產、二、處分該持有大陸不動產之大陸公司、三、處分該持有大陸公司的境外公司。

上述方法各有優缺，方法一交易風險最低，但因近年經濟發展，土地漲幅有相當可觀之利潤，恐負擔高額土地增值稅，方法三則因交易幣值為外幣，相對人海外需有足夠外幣支付，採此方式交易恐需花費相當時間，等待合適買家與價格。從而，目前台商多採用第二種方式以處分持有大陸不動產公司方式代替直接處分不動產，以達策略性調整中國大陸資產目的。

近期部分地方政府，為避免投資廠商劇烈出走，對於上述第二種方式處分資產，有趨嚴審查傾向，目前緊縮方向主要有：

一、 銀行核貸趨嚴：

 中資銀行加嚴審核受理之股權併購貸款申請案，如買家為陸資公司有資金貸款需求時，銀行端從嚴審核貸款，買家後續取得貸款難度增高而降低出價意願。

二、 股權變更程序辦理日期拉長

 從當日申請即可取得營業執照，改為受理後將股權變更資訊同時通知土地管理部等相關部門，待相關部門同意後始會核發營業執照，拉長受理後之行政作業流程。

三、 事後改認為出售土地而追徵土增稅

    台商採取售股方式間接處分公司土地廠房，主要考量係為避免遭課徵高額土地增值稅，然實際上已有個案遭地方稅務局認為是「以股權轉讓之名行土地轉讓之實」。認定依據主要是遭處分公司已無實際營運，從而構成規避稅務法令之脫法行為，遭核定該股權交易等同直接處分土地，事後遭追徵高額土地增值稅。

四、 資金匯出相關文件需備齊

    縱上揭程序皆已完成，然因中國大陸為外匯管制國家，台商賣股後欲將資金匯出境外，尚須經過稅務機關、銀行及外匯管制局之審核，依規定需備齊當初取得土地交易憑證等相關文件，如有缺漏資金匯出即會遭遇困難。

綜上，台商以售股方式間接處分大陸公司之資產，固然有其優點，然因此種處分方式牽涉稅務、法律、工商程序、金融外匯管理等不同面向之繁複規定，且受制於交易模式為賣家需先完成股權交易後，始能申請資金匯出，賣方需承擔無法匯出資金之風險。基此，由衷建議台商在進行此類交易前，先諮詢法律及相關領域專家之意見，事前詳加規劃與溝通，以確保能安全匯回資金。

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