“任性”陸傢嘴 “優先與劣後”玩出新境界
剛剛回復上交所問詢的陸傢嘴(600663,股吧)，披露瞭自己在媒體質疑的在專為收購上海純一股權而設的上海自貿區基金-地產1號基金中的角色。陸傢嘴否認自己是該基金的主導方，否認上海富都世界代陸傢嘴持有基金份額。另外，陸傢嘴還否認瞭收購上海純一60%股權構成關聯交易，否認通過這項收購來虛增2015年利潤的情形等。
對於在一個月前隻隔一天就完成從“未構成重大資產重組”到“構成重大資產重組”大變臉的陸傢嘴來說，其回復上交所的內容會否再變臉同樣是未知數。
據知情人士向《紅周刊(博客,微博)》記者介紹，陸傢嘴的子公司聯合競得蘇州綠岸95%股權的事項中，合作方是安心信托。陸傢嘴的另一傢子公司是安心信托劣後級份額持有人，出資占比31%；優先級份額持有人是農業銀行(601288,股吧)，出資占比69%。“在陸傢嘴收購蘇州綠岸股權事項中，安心信托出資占比76.26%，如果把安心信托作為合作夥伴且農業銀行是大股東的情況下，此次收購不構成重大資產重組。相反，如果把安心信托看作是陸傢嘴子公司的融資產品，那麼這次收購就構成瞭重大資產重組。從陸傢嘴的最新公告來說，陸傢嘴一改此前否認重大資產重組,承認瞭此次收購構成瞭重大資產重組，變相承認瞭陸傢嘴和安心信托的關系。讓人看不懂的是，自貿區基金-地產1號基金和安心信托的結構幾乎完全一致，陸傢嘴控制的合營公司在地產1號基金裡也是最大劣後級，可陸傢嘴卻始終否認在地產1號基金中的主導地位，這有多少可信成分？”
一個月前的“變臉”
一個月前的10月17日，陸傢嘴下屬全資公司上海佳灣資產管理有限公司（以下稱“佳灣公司”）與華寶信托-安心投資20號集合資金信托計劃（以下稱“安心信托”），聯手在上海聯合產權交易所競得蘇州綠岸房地產開發有限公司（以下稱“蘇州綠岸”）95%股權，總金額為85.25億元。
在這筆股權交易中，佳灣公司出資20.25億元，安心信托出資65.01億元——包括陸傢嘴全資子公司上海佳二實業投資有限公司（以下稱“佳二公司”）作為劣後級份額持有人認購的20.25億元，農業銀行作為優先級份額持有人認購的44.76億元。
值得一提的是安心信托的優先級和劣後級的結構設計。一般而言，這是信托計劃產品中最常見的形式，即優先級份額持有人承擔風險較小、享受固定收益，一旦投資項目出現損失，優先級份額持有人有優先清償權；劣後級份額持有人承擔風險較大、享受收益也更多，在投資項目虧損時，劣後級份額持有人需要補貼優先級份額持有人以保證後者的收益。實際上這本身就是一種融資形式，融資人（劣後級份額持有人）運用一定杠桿比（優先劣後比）來獲得資金（優先級資金）。
安心信托的優先級份額持有人農業銀行和劣後級份額持有人陸傢嘴旗下的佳二公司應屬於這種關系，佳二公司用約2:1的杠桿比獲得農業銀行的融資，然後用於對蘇州綠岸的股權收購，且將和陸傢嘴並表。
不過，按照有關規定，購買、出售的資產總額、營業收入或者凈資產占上市公司最近一個年度合並報表期末資產總額、營業收入或者凈資產比例達到50%以上即構成重大資產重組。2015年末，陸傢嘴凈資產為129.98億元，此次交易價格85.25億元已經超過其去年末凈資產的50%以上，即此次交易構成瞭重大資產重組。但陸傢嘴在10月18日的公告中明確宣稱“此次交易未構成重大資產重組”。也就是說，陸傢嘴不認為安心信托是自身主導的一種融資形式，而是一個合作夥伴，或者說是毫無關聯的第三方。
陸傢嘴的公告內容與常識相悖，其持有的不一樣的觀點讓搞信托的圈內人詫異。一位從事信托業務的人士向記者表示：“一個公司的資產100萬，從銀行融資500萬，那麼是否可以說這個公司是銀行說瞭算呢？當然不是。信托計劃隻是幫助委托人融資，而不主導企業經營。”
陸傢嘴的這份公告最終沒能獲得監管部門的認同。在該公告發佈的次日，即10月19日，陸傢嘴發佈公告稱，“經咨詢監管機構，上述事項（收購蘇州綠岸95%股權）對公司構成重大資產重組，公司股票自2016年10月19日起停牌，停牌時間不超過一個月。”
有監管部門的明確態度，陸傢嘴是否想明白瞭類似信托計劃這樣的融資形式瞭呢？或許並沒有，因為陸傢嘴在11月12日回復上交所《關於上海陸傢嘴金融貿易區開發股份有限公司媒體報道事項的問詢函》中，依然強調自己在一隻基金中作為劣後級份額持有人和出資份額較少的一方，本身不具有對該基金的主導權。
陸傢嘴的“堅守”
陸傢嘴的最新澄清公告主要是針對最近媒體報道其2015年通過轉讓所持上海純一實業發展有限公司（以下稱“上海純一”）60%股權及其1.85億元債權，隱瞞關聯交易並虛增2015年凈利潤約3.23億元。
相關報道指出，2015年11月26日，陸傢嘴將其持有的上海純一60%股權及其1.85億元債權，以6.63億元轉讓給以上海自貿區股權投資基金管理有限公司（以下稱“自貿區基金”）為管理人的上海自貿區基金-地產1號基金（以下稱“1號基金”），而1號基金本身就是由陸傢嘴主導設立，並由其全資子公司上海佳章資產管理公司（以下稱“上海佳章”）與自貿區基金以雙普通合夥人模式共同管理的一隻基金。
陸傢嘴表示，“1號基金系契約型私募基金，不存在普通合夥人”“自貿區基金是1號基金惟一的基金管理人”“上海佳章僅僅是1號基金資產和物業的管理顧問，本質上是1號基金的服務提供商，不存在實際管理1號基金運營的情形”，以及富都世界沒有為陸傢嘴代持1號基金等。同時明確，“本公司僅為富都世界的股東，富都世界持有基金份額僅16.71%。其他基金份額持有人持有基金份額比例高達 83.29%，在基金份額持有人大會中占絕對多數表決權，不受本公司及上海陸傢嘴（集團）有限公司之控制。”
以上兩種觀點完全不同，究竟哪一個才是真相？
《紅周刊》記者獲得的一份《上海自貿區基金-地產1號基金基金合同》顯示，1號基金結構分為優先級和劣後級，杠桿比約2:1，優先級份額持有人享有在基金存續期屆滿或提前終止時從基金收益中優先於其他基金份額持有人獲取其委托投資本金和預期收益……預期年化收益率為6.25%，劣後級份額持有人在優先級份額持有人全額分配完畢後才有權根據基金合同進行分配。特別條款還規定，若基金在基金預計存續期及第一個基金延期期間未對寫字樓項目處置完畢致使基金A類份額持有人未受嘗全額本金與預期收益的，則由基金A類份額持有人獲得投資項目處置權和寫字樓項目的處置權。
其中，優先級份額持有人是平安信托，出資額4.62億元，出資占比為66.57%；劣後級份額持有人包括自貿區一期基金、上海富都世界發展有限公司（以下稱“富都世界”）和上海會元貳投資中心，出資額分別為1.155億元、1.16億元和50萬元，出資占比分別為16.64%、16.71%和0.07%，富都世界是最大劣後級份額持有人。
在剔除跟投性質的自貿區一期基金和上海會元貳投資中心後，按照一般理解，富都世界是1號基金的實際融資人。那麼，這傢公司和陸傢嘴是什麼關系呢？據瞭解，富都世界是陸傢嘴和富泰有限公司各占50%投資的合營公司，法人代表、董事長是陸傢嘴集團黨委書記、陸傢嘴董事長李晉昭，公司常務副總由陸傢嘴委派。盡管從形式上富都世界是由投資相當的兩個投資方共同所有，但實質控制權在陸傢嘴。
由此，1號基金的直接主導方是富都世界，間接主導方為陸傢嘴。更進一步，富都世界於2015年7月28日召開第六屆董事會臨時會議，就出資認購1號基金決議稱“鑒於公司有4億元存量資金，雙方股東可按承諾對公司保本及不低於委貸利息的報酬，分別主要投資2億元。陸傢嘴股份建議其投資份額由富都世界代陸傢嘴股份認購，投資額不超過1.17億元……建議將原委貸給陸傢嘴的2億元中轉出1.17億元，用於認購地產1號基金。”
盡管陸傢嘴在回復上交所問詢函中稱，“1號基金份額系由上海富都世界發展公司根據其公司章程自行決策並投資。本公司並未要求富都世界代持1號基金份額，從未與富都世界簽署任何要求代持1號基金份額相關的文件、協議或作出類似安排。”同時還出具瞭富都世界否認代持的說明。但基於富都世界與陸傢嘴之間的控制關系，富都世界說明的公信力難以得到社會的基本認同。
同時，1號基金在委托自貿區基金管理公司管理後，自貿區基金管理公司又委托陸傢嘴全資子公司上海佳章公司管理，自貿區基金管理公司按投資額收取的0.5%基金管理費最終全部付給上海佳章。陸傢嘴稱，上海佳章沒有實際管理1號基金，那麼管理費是如何出現的？有業內人士指出，“隻需要看一下上海佳章是否收瞭管理費，就知道其是否參與1號基金的管理瞭。”
記者獲得的材料顯示，自貿區基金管理公司和上海佳章構成瞭1號基金的“雙GP”，自貿區基金管理公司負責財務記賬、檔案歸集等，其在1號基金項目中實際沒有管理收入。需要一提的是，自貿區基金管理公司出資人中包括陸金發等公司，而陸金發是陸傢嘴集團控股子公司，監事會主席為李晉昭，董事長、法人代表為陸傢嘴集團副總。
正是一系列的繁復設計，使陸傢嘴與1號基金的關系變得撲朔迷離。相關知情人向記者表示：“他們為什麼要隱瞞對1號基金的控制情況？其實就和收購蘇州綠岸股權又不想以重大資產重組的形式展開的情形一樣。如果控制1號基金的事實披露，那麼1號基金收購上海純一就變成瞭陸傢嘴左手倒右手的自買自賣，不符合監管規定,需要陸傢嘴合並報表時應抵銷利潤。”
（責任編輯：鄧益偉 HN006）
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