另外一路由劉邦率領的楚國軍隊，在劉邦不殺降、拯救萬民的政治號召下，很順利的闖進函谷關，擊破僅剩的秦朝軍隊，剛剛誅殺亂臣趙高的秦三世贏嬰向劉邦投降，立國十七年的秦朝就此滅亡，由於當初楚懷王有宣示過：先入關中者封王。聰明的劉邦聽從樊噲與張良的建議，不但不殺投降的贏嬰，還與關中百姓約法三章、秋毫無犯，再將珠寶美女封存好，將軍隊駐紮在灞上，於是百姓們無不希望仁慈的劉邦可以順利被封為秦王，然而項羽一聽說劉邦已經入主咸陽，當場抓狂，心想這滅亡秦朝可是我的專利，你劉邦老頭居然敢搶插頭香！立刻帶領四十萬軍隊急奔關中，劉邦軍隊僅有十萬，當然無法抵擋項羽的大軍，於是項羽大搖大擺進入關中。
這時項羽的第一謀臣范增進言說：劉邦是個貪財好色之徒，這次進咸陽卻不拿財寶美女，可見志向不小，將軍最好立刻消滅劉邦。劉邦陣營也出了一個賣主求榮的曹無傷，向項羽密告說劉邦要把關中整碗捧去。項羽聽從建議，準備隔日襲擊劉邦，但項羽的叔父項伯是張良的好朋友，擔心張良跟著劉邦一起被殺，就偷偷跑去通風報信，勸張良趕快逃亡，天才張良立刻帶著劉邦哀求項伯，請他安排機會讓劉邦親自向項羽輸誠，於是大家約定隔天一早就前去拜見項羽。一見面劉邦就誠惶誠恐說：我只是先到關中，準備好恭迎您的大駕，一定有人挑撥離間，造成您誤解了我。腦殘項羽馬上把爪耙子給賣了，回說：就你那個曹無傷說的啊！（後來劉邦逃回灞上，第一件事就是抓曹無傷來砍頭。）就此盡釋前嫌，請客吃飯喝小酒，於是進入史上聞名的「鴻門宴」。
喝酒喊拳進行到一半，老臣范增不斷向項羽比手畫腳：此時不殺劉邦更待何時？無奈項羽被劉邦感動得淚眼朦朧，完全看不見囉嗦的老頭，范增忍無可忍，跑出餐廳找來項莊，吩咐他進去舞劍助興，找機會砍掉劉邦的腦袋，項莊聽命拔劍起舞演出特別節目，突然又殺出一個項伯，起身與項莊雙人共舞，目的是要保護劉邦。張良眼見苗頭不對，也衝出餐廳找來樊噲，樊噲拼命衝進舞池，站在案發現場對項羽怒目而視，頭髮像貓咪要打架的背毛一樣都豎起來了，項羽一看可快樂了：這位壯士真是酷！賞他喝酒吃肉！就在項羽欣賞完帥哥生吃豬肉之後，劉邦和樊噲藉口尿遁閃人，快馬加鞭逃回灞上。項羽一錯再錯將劉邦放生，范增老先生當場氣到吐口水：你這白目的智障兒！我怎麼會跟著你做事呢？將來奪走你天下的人，鐵定是這個劉邦，我們剉嘞等！
過幾天，項羽帶兵進入首都咸陽，老毛病又來了！屠城、殺贏嬰、抓美女、燒宮殿、挖墳墓、打包金銀財寶，這一次，關中百姓對項羽的仇恨已經不共戴天了！但此時項羽自我感覺非常良好，天下已經到手，我不再適時犯個錯，我就不叫項羽老大了！他開始分封諸侯，一封封了十八個，而且都是依照自己的好惡來封，因此造成各諸侯的不滿與分裂，這個舉動同時蘊藏了幾個錯誤：第一，天下好不容易被秦朝統一，項羽又回歸到封建戰國的制度，造成日後各國互相爭伐的局面。第二，項羽自立為西楚霸王，建都於彭城，與各諸侯王地位平等，許多不服他分封的諸侯或武將開始反叛自立，項羽既是霸主，只好東征西討、疲於奔命。第三，他違背當初楚懷王「先入關中者封王」的承諾，硬是把關中封給三個秦朝降將當王，而把最早進入關中、滅亡秦朝的劉邦封到漢中和巴蜀當漢王，這不公平的對待讓劉邦激起反楚東進的野心與藉口。
就地分贓的遊戲結束之後，項羽繼續他不斷犯錯的人生。有人建議他應該在關中建立霸王事業，因為關中地理形勢險要，又有關卡要塞屏障，易守難攻，且腹地廣大富饒，秦朝統一天下就是奠基於此。項羽心想宮殿都被我燒光了，要怎麼住人啊？就回答說：「富貴不歸故鄉，如衣繡夜行，誰知之者！」這話突顯項羽沒有君臨天下的政治眼光，他能想到的只有富貴公子哥衣錦榮歸的排場。這個錯誤還衍生另一個錯誤，那個建議他定都關中的人一聽他的回答，就對人說：「人言楚人沐猴而冠耳，果然！」說楚國人只是戴著人類帽子的猴子，智慧就到這裡而已。這話被項羽聽到了，二話不說立刻逮捕烹殺了這個人。如此具有戰略眼光的建議，項羽不採納也應該對提出者表達敬意，不能納諫還惱羞成怒，從此斷絕了謀臣進言之路。
打包好無數戰利品，項羽準備衣錦還鄉了，由於他分封土地的不公，此時天下開始大亂，各地諸侯武將展開混戰，這時期項羽又做了幾件莫名其妙的錯事，對未來的發展產生重大的不利影響。第一，項羽把原來的精神領袖義帝（楚懷王）封到一個偏遠地區，並在路途中派人把義帝暗殺身亡，這件事不僅引起公憤，也給了劉邦出兵東進為義帝報仇提供了正當藉口，同時也提供一個最負面的示範，讓各封國的臣子認為背叛國王取而代之是理所當然的事。
第二，項羽忌恨韓王（韓成）之前派張良協助劉邦進軍關中，又嫌棄他沒什麼戰功就可以當韓王，就不讓他到韓國就任，把他一併打包帶回楚國，最後又找個理由把他給殺了，這個時候剛好張良勸告劉邦先乖乖地到漢中去當王，並且燒掉沿途的棧道，以顯示不會東返的態度來麻痺項羽，然後張良告別劉邦，準備返回韓國協助韓王治理國家，沒想到項羽殺死韓王，便逼得張良回歸劉邦陣營，日後成為幫劉邦運籌帷幄打擊項羽的最大功臣。這裡要補充說明一下，張良是故韓國貴族後裔，秦始皇滅韓國，張良散盡家財，只為殺秦皇為韓國報仇，他召集大力士埋伏在博浪沙偷襲東巡的秦始皇，無奈誤中副車沒能成功，從此亡命天涯，由此可見張良最大的志願是要幫助韓王復國，項羽的器識狹小，逼使張良全力協助劉邦消滅西楚以爭天下。
第三，此時的項羽初成霸業，得意之餘更加剛愎自用，他的陣營中有一個絕世軍事天才，就是韓信，當時韓信只是低級軍官，卻經常向項羽提出種種策略，但是項羽從未採納，甚至毫不在意這個小子。少有大志的韓信感受到前途茫茫，又深感項羽不足以成大事，於是逃亡投奔正在漢中積蓄能量的劉邦。這件事的影響不言而喻，很快的韓信被蕭何發掘，被劉邦拜為大將，成為楚漢相爭時期戰績最為輝煌、角色最為關鍵的大英雄。項羽不僅不懂識人，更不懂用人，把最優秀的部屬逼到投奔敵方陣營，再回過頭來攻擊自己，這一來一往，成敗立見！
請看下篇：霸王項羽（三）霸王別姬
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