2011-03-19 00:50:50| 人氣42,790| 回應0 | 上一篇 | 下一篇

股票的公開發行與未公開的基本認識

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"未上市"在台灣行之多年,一般投資人對於"未上市"也從陌生到熟悉,這中間的投資過程也花了許多的時間與金錢,但所獲得的時間價值或報酬不一定如想像中的那麼簡單.

要如何踏上投資發財路,並且又能夠獲取投資上的高報酬率;享受長期投資所帶來的金錢與成就感,就以筆者未上市投資路多年的經驗提供各位投資人參考.

首先從台灣的市場架構來說明:

我國的金融市場區塊可從兩方向說起:

第一是"未上市市場""上市市場"兩大區塊,嚴格講起;上市的發行公司皆可謂未上市,其中也包括上櫃;興櫃市場,而未上興櫃或上市櫃的公司當然也就屬於未上市的範圍內。

第二是"公開發行""未公開發行"

公開發行是企業走向資本市場的必經之路,並藉由資本市場所具備的各種優勢,擴大營運規模,增加競爭力;然而何謂公開發行、需於何時公開發行、其規範如何、所需具備之要件等,因各公司之適用而有所不同,以下並略述公開發行相關事項:

一、公開發行之意義

凡欲申請股票上市或上櫃之公司,皆須先辦理公開發行,所謂公開發行,乃指一公司之財務、業務對外公開,並受證券交易法及其子法所規範。

二、辦理公開發行之時點
(1) 股票申請上市或上櫃時(補辦公開發行)。
(2)
實收資本額已達新台幣二億元(強制公開發行)。
(3)
自願辦理公開發行。

三、公開發行前應注意事項
(1) 選擇具備簽證上櫃/市經驗之聯合會計師事務所,以利日 後與公司及承銷商間作業之配合。
(2)
會計帳務之處理

帳務整理a. 固定資產檢查:帳物相符、閒置資產
                 b.
存貨檢查:帳物相符、呆滯品

其他懸帳處理       如暫收暫付款、股東往來等爭議性之科目

訂定書面會計制度
                 a. 選擇專業服務之全方位證券承銷商
                 b.
資本及股權規劃

四、會議召開
() 董事會
(1)決議補辦公開發行(暨發行新股)有關事宜。
(2)
訂定股東會之日期。
(3)
討論公司章程修訂事宜。
(4)
訂定公開發行後應訂定辦法。

() 股東會
(1)
決議補辦公開發行案,並授權董事會依法辦理。
(2)
辦理公開發行前之股東會應就公司章程做全面之修訂,重點如下:
登記資本額與實收資本額。
持股3%以上股東之表決權折扣成數。
董監席次之檢討。
年度決算盈餘之分派方式。

(3)通過董事會提報之相關辦法。

五、書件準備:
() 補辦公開發行(暨發行新股)申報書。
(
) 申報書附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明。
(
) 發行人募集與發行有價證券基本資料表。
(
) 發行人依規定填報及經會計師複核之案件檢查表。
(
) 公開說明書。
(
) 最近年度經會計師查核簽證之財務報告及查核報告書 (含重要會計科目明細表及其重要查核說明)。申報日期已逾年度開始六個月者,應加送上半年度資料。
(
) 最近三年度會計師出具之內部控制改進建議書副本。
(
) 證券交易法第三十六條第二項第二款規定,對股東權益    或證券價格有重大影響事項之申報書件及會計師表示之意見。(無則免附)
(
) 經濟部公司執照之影本。
(
) 書面會計制度。
(
十一) 申報日前一個月內由稅捐機關出具無違章欠稅記錄之證明。
六、股權分散之規定
依『發行人募集與發行有價證券處理準則』第十八條之規定,未上市或未上櫃之公開發行公司,其持股一千股以上之記名股票股東人數未達五百人,或未達其目的事業主管機關規定之股權分散標準者,於現金發行新股時,應提撥發行新股總額百分之十,對外公開發行,不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。股東會另有較高比率之決議者,從其決議,但有下列情形之一者不受上項股權分散限制:

() 首次辦理公開發行者。
(
) 自設立登記後,未逾五個完整會計年度者。
(
)獲利能力未達股票上市標準者。
(
)依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算,對外公開發行之股數未達五十萬股者。
(
) 其他經證期會認為無須或不適宜對外公開發行者。屬國家重大經濟事業且經目的事業主管機關認定並出具一定證明者,得不受前項第一款至第三款之限制

未公開發行之公司,其本身的財務及經營自主性高,尤其是公司的財務上本身的財務報告非必要對大眾公開,對於投資人參與該公司的投資,除非必要, 否則避免介入, 因為該公司對於上市的意願不高時,投資回收當然可能拖的更長,因此投資任何未上市公司的基本前題是確定該公司是否對上市有規劃的時間表。

 

總結以上題要是;二億以上的公司資本為強制公開的公司,而上興櫃或上櫃或上市的公司,其前題都得為強制公開發行的公司才可在公開市場上買賣.另未上市的公司其買賣得除特定人買賣以外不得公開買賣,但相對的於未上市市場的買賣也不須要非得上市後才可出脫持股,其彈性也是有的,而此一觀念應可改變對未上市的公司股票不能買賣的刻板印象及對未上市市場的恐懼與不熟悉的抗拒心理.

 

台長: 未上市股.散戶贏家
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