閉鎖性股份有限公司的的確確是新創事業快速成長的新藥，但你查過所有網路的文章與方法嗎？作者親身遍查所有資料，答案是︰沒有！這就對了，有答案有方法的人怎可能會告知天下，檯面下，閉鎖性股份有限公司隱藏了多少秘訣，足夠創造另一波富豪潮！（電商已成過去）
這是INSIDE 硬塞的網路趨勢觀察選單新創打造量身定做的公司：閉鎖性股份有限公司2016/3/24 客座投稿 台灣、法規、網站經營、股份、轉換、閉鎖性公司評論Taipei 101(Photo Credit: 中岑 范姜 )原文刊載於 惠譽會計師事務所 ，主持會計師為 鄭惠方 ，曾在青創總會講授閉鎖性公司課程。閉鎖性股份有限公司之起源政府為了建構適合全球投資環境，促使我國商業環境更有利於新創事業，於公司法增訂「閉鎖性股份有限公司」專節（第 5 章第 13 節），自 104 年 9 月 4 日起施行。閉鎖性股份有限公司突破原有公司法的限制，賦予企業自治空間、多元化籌資工具及更具彈性之股權安排。閉鎖性股份有限公司條文增訂在公司法之專節中，而不另訂專法。閉鎖性股份公司之特點及限制均在專節中涵蓋，而未提及之處，則視同一般股份有限公司，依公司法規定處理。閉鎖性股份有限公司之定位如果說傳統的股份有限公司是標準化、大眾化商品，則閉鎖性股份有限公司 (close company) 就是差異化、具個別特色之商品。相較於傳統的公司組織，閉鎖性股份有限公司更強調契約自由和公司自治的精神。舉男士西裝來比喻，股份有限公司像是 Zara 的平價西裝，消費者只能在既有的框架下盡可能選擇適合自己的服飾。若衣服不合身，也可能套著不合身的外衣繼續前進。而閉鎖性股份有限公司就像是客製化的定做西裝，剪裁材質完全針對使用者的需要而量身定做。如果創業家的需求在傳統的公司法架構下已可滿足，可以考慮股份有限公司；但若創業家期待較大的企業自治空間，或有打算規劃股權設計、股權基礎的員工獎酬機制、勞務信用出資等事宜時，建議考慮閉鎖性股份有限公司。suit and tie(Photo Credit: Ben Rosett)閉鎖性股份有限公司之定義閉鎖性股份有限公司（以下簡稱閉鎖性公司），指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。由於閉鎖性的封閉特性，強調的是股東間的契約規範和公司自治，且股東轉讓股份有限制，因此股東人數不宜過多，否則影響公司運作，也違反閉鎖性公司精神。綜合參考新加坡、香港規定後，我國閉鎖性公司股東人數上限訂為五十人。此外，閉鎖性公司原則上不得公開發行或募集有價證券，故必定為非公開發行股票公司。閉鎖性股份有限公司的特點秉持著契約自由和公司自治的精神，閉鎖性公司在原有股份有限公司的架構下，賦予企業自治空間、多元化籌資工具及更具彈性之股權安排。以下就閉鎖性股份有限公司的特點，說明如下：一、降低出資門檻：允許勞務信用出資閉鎖性公司允許發起人之出資除現金、財產、技術外，以勞務或信用出資抵充股款。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。所謂的「一定比例」，目前認定採取從寬之累進認定： 實收資本額未達新臺幣三千萬元之公司：勞務、信用合計抵充出資之股數不得超過公司發行股份總數二分之一 實收資本額達新臺幣三千萬元以上之公司：其勞務、信用合計抵充出資之股數上限以資本額未達三千萬部分之二分之一，加計資本額三千萬以上部分之四分之一來計算。此外，應注意的是以勞務信用出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。A man takes pictures with his smartphone at a screen showing stock market prices inside a brokerage in Taipei, Taiwan, August 25, 2015. Taiwan stocks rebounded from steep losses in the prior session on hopes the government would soon step in to shore up market confidence after the key index plunged to a near three-year low on Monday. REUTERS/Pichi Chuang TPX IMAGES OF THE DAY - RTX1PJIL（路透社）二、彈性的股權設計：無面額股在原公司法架構，公司股票需有面額。股票面額，為發行股份時之最低認購價格，且非公開發行公司不可折價發行。實務上，多數公司選擇十元為面額。儘管面額大小或有無面額並不影響公司實質市場價值，但相同資本額的情況下，面額大小或有無面額會影響公司可發行的股份總數，進而影響公司的股權設計結構。閉鎖性公司開放擇一採行票面金額股或無票面金額股（不允許票面金額股與無票面金額股併存），讓創業家及投資人多一個選擇。三、彈性的股權設計：特別股、表決權行使契約及可轉換公司債閉鎖性公司允許多種特別股設計，包含複數表決權之特別股（一股多權），及針對特定事項具否決權之特別股（黃金股）。創辦人亦可藉由股東間之表決權行使契約或股東之表決權信託，有效鞏固現有經營團隊在公司之主導權。此外，閉鎖性公司可針對不同需求投資人發行可轉換公司債或附認股權公司債，募集公司所需資金。最後，由於新股、可轉換公司債或附認股權公司債都涉及公司資本額之變動及股東人數的增加，因而閉鎖性公司不得公開發行或募集有價證券（股權群眾募資平臺除外），僅得洽特定人詢購，以確保公司具有閉鎖性特徵。四、多次分派盈餘：有助新創事業留才有別於非公開發行公司僅能年度分派，閉鎖性公司得每半年將經營事業所獲得之盈餘分派給股東，搭配對員工發行新股，可幫助新創事業吸引優秀人才加入。五、簡化公司管理機制：增加公司營運及決策效率閉鎖性公司得以視訊會議召開股東會或由股東書面行使表決權而不召開股東會，以增加公司決策效率。restrictions（Photo Credit: Davidlohr Bueso）閉鎖性股份有限公司的限制由於閉鎖性公司之閉鎖特性，故在股東人數、股權轉讓、公開募資均有限制。股東 50 人為上限：超過人數時應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記股權轉讓之限制：普通股轉讓、特別股轉讓應各別規定不得公開發行或募集有價證券（例外：證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺）閉鎖性股份有限公司之組織轉換每個新創企業都期待成長茁壯，甚至有朝一日能上市上櫃，成為上市櫃公司。在事業成長的過程中，在不同階段公司可選擇不同的組織型態。初創公司可選擇閉鎖性公司，享有較大企業自主空間，以有效規劃股權結構及激勵員工。隨公司規模成長，可轉換為公開發行股份有限公司，取得大眾資金。公司持續成長為上市櫃股份有限公司時，則應更一步考量證券交易法等相關法規遵循。最後，閉鎖性股份有限公司可隨著事業成長的不同階段，選擇轉換為一般股份有限公司。同樣的，非公開發行之股份有限公司亦可經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司。換句話說，閉鎖性股份有限公司與一般股份有限公司之間，提供了雙向轉換的機制，讓企業主在不同公司組織間的轉換，多了許多彈性。《延伸閱讀》直擊 AppWorks 座談現場，政委蔡玉玲：不用怕！先設成閉鎖型公司吧！【TK 專欄】投資不一定要立馬佔股份——可轉換公司債 Convertible Note台灣新創事業露曙光！閉鎖型公司修法為創業謀生路行政院會通過關於" 閉鎖性股份有限公司" 公司法部分條文修正草案鬆綁新創，閉鎖型專章過了！歡迎加入「Inside」Line 官方帳號，關注最新創業、科技、網路、工作訊息好友人數分享文章或觀看評論評論客座投稿Mail訂閱 INSIDE隨時關注最新創業、科技、網路、工作訊息。輸入您的 Email訂閱相關文章用了2年時間找各種方法減重，實際上，找對方法只用3個月就減重成功了！PR【消除毛孔的方法】一個月內毛孔居然消失了！PR在 VR 中登頂聖母峰：除了不冷，其他都跟真的一样 – INSIDE 硬塞的網路趨勢觀察破萬超高社群互動數！華康字型 ChatBot 是他們，專訪聊天機器人團隊 BotBonnieLalamove 啦啦快送成功完成 C 輪融資！獲高達一億美元資金，將進一步拓展亞洲物流配送市場接見台灣駭客之光！蔡英文：資安就是國安 挹注資源培養人才台灣公平會以違反壟斷向 Qualcomm 裁罰 234 億元 創下最高罰款記錄！當下縫完，就是這麼美！歐式雙眼皮客製化正夯PR水煮沸了，全家人就能安心喝好水了嗎？PR簡立峰：AI 時代，如果你家有兩個小孩，一個出國賺錢，另一個把家裡照顧好人生哲學這堂課，總會有人陪伴你PR可以止住臉汗！？日本熱烈討論的抗汗凝膠真的無懈可擊！PRRecommended by評論知名廠商強力徵才中Android Engineer (APP, SDK) *赴日工作*XFLAG (Mixi旗下遊戲公司)創業夥伴- 資料分析工程師旅型資訊股份有限公司Ruby on Rails Full stack developerZooe Inc.測試工程師 Test EngineerLINEFukuoka [Momozono代徵]新創Lalamove 啦啦快送成功完成 C 輪融資！獲高達一億美元資金，將進一步拓展亞洲物流配送市場2017/10/11 INSIDE 硬塞的網路趨勢觀察 Lalamove 啦啦快送專利侵權訴訟攀升，我三大行業在美國被告最多2017/10/9 聯合新聞網 專利、美國創造臉書 4.6 萬則留言超高互動！BotBonnie－華康 Chatbot 技術合作新創團隊2017/10/3 Anny BotBonnie、台大創創、聊天機器人社群行銷輸不起，蝦皮『酥的起』搶搭時事互動數一日破萬！2017/10/1 Anny 文案、社群行銷、蝦皮購物接見台灣駭客之光！蔡英文：資安就是國安 挹注資源培養人才2017/9/29 INSIDE 硬塞的網路趨勢觀察 HITCON、資安、駭客松趨勢電動車革命大躍進，原油將下跌至每桶 10 美元2017/10/15 鉅亨網 電動車針對校園霸凌，英國擬向 Facebook 和 Twitter 徵收網路安全稅2017/10/15 【合作媒體】雷鋒網 Facebook、Twitter那斯達克：我們要跟 ICO 保持距離！2017/10/14 【合作媒體】雷鋒網 ICO、Nasdaq氣候暖化另一大問題：以後可能喝不起咖啡！2017/10/14 【合作媒體】iFanr愛範兒 咖啡績效考核之後，特斯拉解雇數百名員工！2017/10/14 鉅亨網 Tesla、特斯拉娛樂聯手 Oculus ，皮克斯首部 VR 作品 11 月登場！2017/10/12 【合作媒體】iFanr愛範兒 VR、皮克斯、虛擬實境主打遊戲體驗？ 傳聞中的 Razer 手機產品可能選在 11/1 正式亮相！2017/10/12 Mashdigi RAZER、雷蛇臉書發表獨立虛擬實境產品 Oculus Go 售價 199 美元，號召 10 億用戶玩 VR！2017/10/12 騰訊科技 Oculus Go、VR、社群網路、臉書有人在 GitHub 罵髒話就自動推文！微軟工程師造聊天機器人整理靠北語錄2017/10/11 Mia Bot、聊天機器人砸 15 億跟 Netflix、HBO 尬原創！蘋果將翻拍史匹柏邪典《驚異傳奇》2017/10/11 Chris Apple、HBO、netflix、Steven Spielberg評論一張圖帶你看人類與 AI 的撲克牌戰爭史2017/10/13 Mia AI、人工智慧、撲克Google 承諾投入 10 億美元培訓高科技產業人員：跟 Google 一起成長！2017/10/13 騰訊科技 Goodwill、Google【牛津大學演講】庫克：領導力就是讓沉默的人說話2017/10/13 【合作媒體】36kr AR、庫克、蘋果、賈伯斯iPhone X 未上市悄悄與 LG 合作，蘋果新專利顯示「可折疊」機型！2017/10/13 Anny Apple、iPhone、LG、OLED、三星PChome 不會打不贏蝦皮，要開始先打下一場仗了！2017/10/12 精選轉貼 PChome、蝦皮、電商訂閱 INSIDE隨時關注最新創業、科技、網路、工作訊息。輸入您的 Email訂閱關於 INSIDE聯絡我們隱私權聲明著作權聲明© 2009-2017 INSIDE 硬塞的網路趨勢觀察
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