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大連大福控股股份有限公司
關於對上海證券交易所對公司收購資產相關事項問詢函回復的公告
2018-04-14 來源： 作者：
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
大連大福控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）公司於2018年4月9日收到上海證券交易所下發的《關於對大連大福控股股份有限公司收購資產相關事項的問詢函》（上證公函【2018】0287號）。現就上述函件所涉內容回復如下：
一、根據評估報告，力昊金屬股權價值為52,612.67萬元，較賬面凈資產評估增值46,098.86萬元，增值率708%，豐禧供應鏈股權價值27,827.18 萬元，較賬面凈資產評估增值 21,445.41 萬元，增值率為 336%。同時，力昊金屬 2015 年、2016 年凈資產、凈利潤均為負數，豐禧供應鏈 2015 年凈資產、凈利潤也均為負值。請公司及評估師補充披露：（1）在多年虧損前提下，選擇收益法評估的依據及合理性；（2）未來每年盈利預測數及確定依據；（3）盈利預測與以前年度盈虧情況差異較大的原因。
回復：公司及上海眾華資產評估有限公司回復如下：
根據雙方簽訂擬股權收購協議，其中：上海力昊金屬材料有限公司承諾未來三年分別實現利潤為3,900.00萬元、5,400.00萬元、7,200.00萬元；上海豐禧供應鏈管理有限公司諾未來三年分別實現利潤為2,600.00萬元、3,600.00萬元，4,800.00萬元。如未達到，由被收購方現金補足。明細如下：
金額：萬元
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1、在多年虧損前提下，選擇收益法評估的依據及合理性；
答復：
上海豐禧供應鏈管理有限公司近三年損益情況明細表
單位：人民幣萬元
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根據上海豐禧供應鏈管理有限公司近三年報表顯示，公司2015年-2017年凈利潤分別為-31.82萬元、286.31萬元和1,129.05萬元。其中，2015年處於虧損狀態，2016年-2017年已實現盈利。即，雖然上海豐禧供應鏈管理有限公司於歷史年度雖有所虧損，但隨著業務調整在評估基準日前二年已實現扭虧為盈，且利潤增長較快。
上海力昊金屬材料有限公司近三年損益情況明細表
單位：人民幣萬元
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評估人員瞭解，上海力昊金屬材料有限公司前二年虧損原因：上海力昊金屬材料有限公司自2015年至2017年間，營業收入分別為65,869.10萬元、22,621.64萬元和47,119.83萬元，經營的業務主要是有色金屬貿易，而在2015年-2016年間，還同時經營廢舊金屬貿易業務，後因利潤較小而於2017年間停止經營。公司前期主要是通過有色金屬貿易業務擴大客戶量，爭取更多的客戶資源。雖對部分客戶提供瞭供應鏈管理服務，但因要快速積累客源，故而未收取供應鏈管理服務費。自2016年和銅道電子商務集團有限公司合作以後，公司已積累瞭大量客源，開始對客戶大量提供供應鏈管理服務，並開始收取相應的服務費收入。因此，公司的經營情況逐漸轉好。
另：2015年未力昊公司有發生平臺服務成本，金額為RMB13797078.87元，發票號20077020-20077035，開票日期為2015年12月28日，對應的合同所屬期為2015年1月1日-2015年12月31日，按權責發生制應在15年進行帳務處理，但財務做帳做到瞭2016年，結果導致16年利潤大幅虧損。平臺服務費如果追溯調整記到15年報表利潤如下：
2016年利潤表利潤總額應為-10250204.94元減13797078.87元，等於-1363309.75元加2016年的遞延所得稅款4910183.68元，凈利潤為3546873.93元，2015年利潤表凈利潤應為-2779270.13元加-13797078.87元等於-16576319元。
上海力昊金屬材料有限公司模擬追溯調整後財務報表
單位：人民幣萬元
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分析結論：上海豐禧供應鏈管理有限公司、上海力昊金屬材料有限公司的業務來源主要包括大宗商品交易平臺對接的客戶、線下開發的客戶，以及老客戶轉介紹的新客戶等，加上業務產品未來市場前景較好，公司所處行業具有較大市場需求和穩定客戶，分析判斷上海豐禧供應鏈管理有限公司、上海力昊金屬材料有限公司具有持續經營的能力；另公司已出具的二傢公司審計報告發表的審計意見為無保留意見，因此，判斷公司財務核算規范，且公司的收入類型清晰、明確，收入、成本與費用均可合理計算。根據已收集上海豐禧供應鏈管理有限公司已簽訂的長單合同，金額合計約4.3億元（其中：2018年計劃執行的合同金額為3.45億元，2019年計劃執行的合同金額為8740萬元）。
上海力昊金屬材料有限公司已簽訂的長單合同，金額合計
太陽能熱水器清洗價格約6.3億元（2018年計劃執行4.82億元、2019年計劃執行1.47億元）。
而隨著二傢公司與戰略合作夥伴銅道電子商務集團有限公司合作的深入，預計公司未來的收益也有一定的保障。
依據（中評協〔2017〕36號）《資產評估執業準則一一企業價值》規定，在執行企業價值評估業務時，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法、成本法（資產基礎法）三種基本方法的適用性，選擇評估方法。
企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。
由於未收集到適量的、與被評估對象可比的上市公司，以及將其與評估對象對比分析所需要的相關資料，采用市場法進行評估具有一定的難度，故本次評估未采用市場法
從收益法適用條件來看，由於企業具有獨立的獲利能力且被評估單位管理層提供瞭未來年度的盈利預測數據，根據企業歷史經營數據、內外部經營環境能夠合理預計企業未來的盈利水平，並且未來收益的風險可以合理量化，“評估對象作為一傢主營供應鏈服務的輕資產公司，人力資源、銷售渠道、擁有固定供應、服務客戶、競爭優勢和品牌影響力等商譽類無形資產對企業價值影響較大，適合采收益法、
根據上述分析，對上海豐禧供應鏈管理有限公司、上海力昊金屬材料有限公司股東全
太陽能熱水器清洗部權益評估采用收益法是合理的。
2、未來每年盈利預測數及確定依據；
答復：
（1）上海力昊金屬材料有限公司
1）上海力昊金屬材料有限公司未來每年盈利預測數據
金額：萬元
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2）上海力昊金屬材料有限公司未來每年盈利預測數據的依據
①營業收入
營業收入的未來盈利預測數據如下：
金額：萬元
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A.公司2015年-2017年的營業收入及構成情況如下：
金額：萬元
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公司2015年營業收入65,869.10萬元，主要是經營鋅錠、鋁錠、廢不銹鋼、電解銅、鉛錠、光亮銅、廢銅、廢鋁、廢錫等貿易產品形成的銷售收入。公司2015年時，主要是通過有色金屬貿易業務擴大客戶量，爭取更多的客戶資源。雖對部分客戶提供瞭供應鏈管理服務，但因要快速積累客源，故而未收取供應鏈管理服務費。因此，沒有形成供應鏈管理服務收入。
公司2016年營業收入22,621.64萬元，主要是經營鋅錠、鋁錠、廢不銹鋼、電解銅、鉛錠、廢銅等貿易產品形成的銷售收入和提供供應鏈管理服務形成收入。當年公司的鋅錠業務因市場和產品價格原因，有所收縮，使公司的營業收入明顯下降。但公司隨著與銅道電子商務集團有限公司的深入合作，公司已積累瞭一定量客源，開始對客戶提供的供應鏈管理服務收取相應的服務費用。2016年供應鏈管理服務對象主要是下遊的貿易公司。
公司2017年營業收入47,119.83萬元，主要是經營鋅錠、鋁錠等貿易產品形成的銷售收入和提供供應鏈管理服務形成收入。當年公司的鋅錠貿易收入和供應鏈管理服務收入較2016年大幅增長，其中供應鏈管理服務收入達到瞭4,888.96萬元，服務對象從2016年的2傢增長到11傢。客戶數量和營業收入增長的主要原因，除瞭因公司前期的線上線下貿易業務積累瞭大量客戶源之外，還因為公司於2016年和銅道電子商務集團有限公司達成瞭戰略合作，通過銅道電子商務集團有限公司資訊與交易平臺與更多的優質客戶建立的商務聯系。公司通過貿易業務為紐帶，為客戶提供供應鏈管理服務，實現貿易與服務收入的增長。
公司客戶源的積累方式：主要通過公司業務人員的線下積累，和銅道電子商務集團有限公司交易平臺（銅道交易www.tongdow.com）與資訊平臺（銅道資訊www.tongdow.net）的線上積累。公司歷史年度的營業收入中，線上線下業務占比數據如下（其中：線上形成的收入是指通過銅道電子商務集團有限公司交易平臺上的註冊客戶簽訂采購合同形成的收入；線下形成的收入是指被評估單位通過市場開發、老客戶轉介紹等方式實現銷售形成的收入）：
金額：萬元
■
通過上表分析可以看出，公司於2015年通過線上完成的業務金額32,076.22萬元，占比為48.70%；2016年通過線上完成的業務金額8,684.53萬元，占比為38.39%；2017年通過線上完成的業務金額11,355.00萬元，占比為27.90%。2016年-2017年間，雖線上業務占比有所下降，但線上收入金額增長瞭30.75%。
上海力昊金屬材料有限公司通過銅道電子商務集團有限公司交易平臺進行大宗商品貿易線上采購銷售，以收取差價為經營模式；上海力昊金屬材料有限公司擁有自身穩定長期的線下客戶群體；上海力昊金屬材料有限公司接受銅道委托采購，並收取5%-8%的供應鏈管理服務費。
上表數據顯示，公司除瞭與銅道公司合作開拓線上業務外，也在積極開展線下業務，使公司營業收入可持續的長期增長。公司將在2018年繼續深入與銅道公司開展合作業務，預計公司未來將有約75%的貿易業務通過線上完成。
B.已簽訂的長單合同
上海力昊金屬材料有限公司已簽訂的長單合同，預計金額合計約6.3億元（2018年計劃執行4.82億元、2019年計劃執行1.47億元。其中，因有色金屬的價格波動是隨該種金屬的期貨價格波動的，因此，在簽訂長單合同時，合同中僅約定瞭產品的具體銷售數量，並未明確銷售單價。合同中約定實際銷售單價，均采取每周點價制，每周點價3-4次，定價模式為點價當日SMM（上海有色網）中間價。本次評估時，為方便估算已簽訂單在未來年度形成的收入數據，被評估單位以上海有色網鋅錠、鋁錠在2017年全年的平均交易單價的折中價格，對長單合同的總金額預估，其中，鋅錠在2017年全年的平均交易單價的折中價格約為2.3萬元/噸，鋁錠在2017年全年的平均交易單價的折中價格約為1.3萬元/噸。長單合同均於每年年初簽訂，根據客戶的實際需求，進行及時采購）。
公司與穩定客戶已簽訂的長單合同，客戶根據年度自身生產需求計劃與公司簽訂長期供給合同。合同是年初集中簽訂，簽訂合同書時，公司尚未開始采購，。
金額：萬元
■
金額：萬元
■
上述長單合同的簽訂方式，均為線下簽訂。此外，企業在經營期內，還將繼續開發線上客戶的合同簽單。
②營業成本
A.營業成本的未來年度盈利預測數據
營業成本的未來年度盈利預測數據如下：
金額：萬元
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B.營業成本的預測分析
對於公司的鋅錠、鋁錠業務，主要的成本為采購時支出的材料采購成本，因被評估單位歷史年度經營相對穩定，因此，未來預測時以2015-2017年各項業務的平均毛利率進行預測。
使用銅道平臺完成貿易訂單時，需要向平臺支付平臺支持服務費，按線上產品交易金額的2%收取，未來年度預計約有75%的貿易業務通過線上完成，因此，本次評估取對平臺支持服務費按1.5%取值進行預測。
③凈利潤的預測分析
通過分析計算，得出上海力昊金屬材料有限公司凈利潤預測期，如下表：
金額：萬元
■
④與同行業上市公司的比較分析
A.可比上市公司的選擇
目前國內A股上市公司中，與上海力昊金屬材料有限公司類型相似的供應鏈管理服務公司主要3傢，分別如下表：
■
B.營業收入及收入增長率分析
由於該3傢上市公司於本問詢函意見答復時尚未公告2017年度年報。因此，僅以上述3傢上市公司2015年度、2016年度的年報數據進行分析。
金額：萬元
■
上海力昊金屬材料有限公司的收入增長率於2016年時為-65.66%，低於同行業上市公司2016年的平均增長率17.49%，這主要是因為2016年時大宗有色金屬貿易市場環境形成，通過分析同行業上市公司公告的2014年-2016年年報數據，普路通2016年收入增長率為-3.11%，怡亞通收入增長率為46.10%，飛馬國際收入增長率為9.49%，公司間的收入增長率相差較大，這主要是因為上述3傢公司雖為同行業的上市公司，但其收入結構存在一定的差別，因此收入增長率豐差較大。
C.營業成本及毛利率分析
上海力昊金屬材料有限公司歷史營業成本及毛利率情況如下：
金額：萬元
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上海力昊金屬材料有限公司2015年-2016年毛利率為負值，主要是因為公司當年主要經營有色金屬貿易業務，產品價格較為透明，貿易業務毛利較低，且多數存在成本倒掛情況。2017年毛利率為8.36%，主要是因為當年公司經營的供應鏈管理服務業務產生收入，而此類業務幾無成本，人工成本均已計入相應的管理費用中。因此，對公司的毛利率貢獻較大。
同行業上市公司2015-2016年營業成本及毛利率情況如下表：
金額：萬元
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通過上述分析，同行業上市公司於2015年的平均毛利率為4.17%，2016年平均毛利率為4.55%。雖然各上市公司因收入結構不同，毛利率水平有所差異，但2016年毛利率均高於2015年水平，毛利率水平呈現上升的態勢。
D.凈利潤及銷售凈利率分析
上海力昊金屬材料有限公司歷史凈利潤及銷售凈利率如下表：
金額：萬元
■
同行業上市公司2015-2016年凈利潤及銷售凈利率如下表：
金額：萬元
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分析結論：上海力昊金屬材料有限公司未來年度盈利預測收入增長率分別為46.49%、42.74%、34.91%、25.47%、17.02%，平均增長率33.33%，較同行業上市公司2017年營業收入增長率高，這主要是因為公司整體規模較上市公司小，目前公司依托銅道公司的戰略合作的資金支持，正處在業務的高速發展期，公司積累瞭大量的客戶源，加上銅道公司的戰略資金支持以及源源不斷的平臺客戶供應，使公司未來年度的收入增長率高於同行業上市公司，是合理的。
公司未來盈利預測年度的毛利率分別為5.68%、5.70%、5.71%、5.72%、5.73%。較同類上市公司略高，主要原因如下：同行業上市公司雖然均為供應鏈管理服務類公司，但與上海力昊金屬材料有限公司在產品結構上有較大差別，其中，飛馬國際的貿易類產品中，包含大宗有色金屬業務，但並非其主要貿易產品，飛馬國際主營貿易產品為煤炭等能源類礦產品，毛利率水平低於上海力昊金屬材料有限公司；怡亞通與普路通主要以電子類產品供應鏈管理服務為主，毛利率水平略高於上海力昊金屬材料有限公司。因此，毛利率預測是合理的。
公司未來盈利預測年度的銷售凈利率分別為3.82%、3.80%、3.81%、3.82%、3.84%。較同類上市公司略高，主要原因如下：公司因產品結構與同行業上市公司存在一定的差異，而使銷售毛利率較同行業上市公司略高，且公司沒有有息負債，無財務費用負擔，且公司規模較小，管理費用支出相對上市公司小。因此，銷售凈利率預測是合理的。
（2）上海豐禧供應鏈管理有限公司
1）上海豐禧供應鏈管理有限公司未來每年盈利預測數據
金額：萬元
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2）上海豐禧供應鏈管理有限公司未來每年盈利預測數據的依據
①營業收入
營業收入的未來盈利預測數據如下：
金額：萬元
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公司2015年-2017年的營業收入及構成情況如下：
金額：萬元
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公司2015年營業收入21,745.81萬元，主要是經營鋅錠、鋁錠、廢不銹鋼、電解銅、廢鋁、鉛錠等貿易產品形成的銷售收入。公司2015年時，主要是通過有色金屬貿易業務擴大客戶量，爭取更多的客戶資源。雖對部分客戶提供瞭供應鏈管理服務，但因要快速積累客源，故而未收取供應鏈管理服務費。因此，沒有形成供應鏈管理服務收入。
公司2016年營業收入12,389.27萬元，主要是經營鋅錠、鋁錠、廢不銹鋼等貿易產品形成的銷售收入和提供供應鏈管理服務形成收入。當年公司的鋅錠業務因市場和產品價格原因，有所收縮，使公司的營業收入明顯下降。但公司隨著與銅道電子商務集團有限公司的深入合作，公司已積累瞭一定量客源，開始對客戶提供的供應鏈管理服務收取相應的服務費用。2016年供應鏈管理服務對象主要是下遊的貿易公司。
公司2017年營業收入36,692.00萬元，主要是經營鋅錠、鋁錠等貿易產品形成的銷售收入和提供供應鏈管理服務形成收入。當年公司的鋅錠貿易收入和供應鏈管理服務收入較2016年大幅增長，其中供應鏈管理服務收入達到瞭1,841.18萬元，服務對象從2016年的1傢增長到7傢。客戶數量和營業收入增長的主要原因，除瞭因公司前期的線上線下貿易業務積累瞭大量客戶源之外，還因為公司於2016年和銅道電子商務集團有限公司達成瞭戰略合作，通過銅道電子商務集團有限公司資訊與交易平臺與更多的優質客戶建立的商務聯系。公司通過貿易業務為紐帶，為客戶提供供應鏈管理服務，實現貿易與服務收入的增長。
公司客戶源的積累方式：主要通過公司業務人員的線下積累，和銅道電子商務集團有限公司交易平臺（銅道交易www.tongdow.com）與資訊平臺（銅道資訊www.tongdow.net）的線上積累。公司歷史年度的營業收入中，線上線下業務占比數據如下（其中：線上形成的收入是指通過銅道電子商務集團有限公司交易平臺上的註冊客戶簽訂采購合同形成的收入；線下形成的收入是指被評估單位通過市場開發、老客戶轉介紹等方式實現銷售形成的收入）：
金額：萬元
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通過上表分析可以看出，公司於2015年通過線上完成的業務金額5,199.66萬元，占比為23.91%；2016年通過線上完成的業務金額5,071.69萬元，占比為40.94%；2017年通過線上完成的業務金額9,239.94萬元，占比為25.18%。2016年-2017年間，雖線上業務占比有所下降，但線上收入金額增長瞭82.19%。
上海豐禧供應鏈管理有限公司通過銅道電子商務集團有限公司交易平臺進行大宗商品貿易線上采購銷售，以收取差價為經營模式；上海豐禧供應鏈管理有限公司擁有自身穩定長期的線下客戶群體；上海豐禧供應鏈管理有限公司接受銅道委托采購，並收取5%-8%的供應鏈管理服務費。
上表數據顯示，公司除瞭與銅道公司合作開拓線上業務外，也在積極開展線下業務，使公司營業收入可持續的長期增長。公司將在2018年繼續深入與銅道公司開展合作業務，預計公司未來將有約75%的貿易業務通過線上完成。
B.已簽訂的長單合同
上海豐禧供應鏈管理有限公司已簽訂的長單合同，預計金額合計約4.3億元（2018年計劃執行3.45億元、2019年計劃執行0.87億元。其中，因有色金屬的價格波動是隨該種金屬的期貨價格波動的，因此，在簽訂長單合同時，合同中僅約定瞭產品的具體銷售數量，並未明確銷售單價。合同中約定實際銷售單價，均采取每周點價制，每周點價3-4次，定價模式為點價當日SMM（上海有色網）中間價。本次評估時，為方便估算已簽訂單在未來年度形成的收入數據，被評估單位以上海有色網鋅錠、鋁錠在2017年全年的平均交易單價的折中價格，對長單合同的總金額預估，其中，鋅錠在2017年全年的平均交易單價的折中價格約為2.3萬元/噸，鋁錠在2017年全年的平均交易單價的折中價格約為1.3萬元/噸。長單合同均於每年年初簽訂，根據客戶的實際需求，進行及時采購）。
金額：萬元
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金額：萬元
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上述長單合同的簽訂方式，均為線下簽訂。此外，企業在經營期內，還將繼續開發線上客戶的合同簽單。
櫻花太陽能熱水器價格②營業成本
A. 營業成本的未來年度盈利預測數據
營業成本的未來年度盈利預測數據如下：
金額：萬元
■
B.營業成本的預測分析
對於公司的鋅錠、鋁錠業務，主要的成本為采購時支出的材料采購成本，因被評估單位歷史年度經營相對穩定，因此，未來預測時以2015-2017年各項業務的平均毛利率進行預測。
使用銅道平臺完成貿易訂單時，需要向平臺支付平臺支持服務費，按線上產品交易金額的2%收取，未來年度預計約有75%的貿易業務通過線上完成，因此，本次評估取對平臺支持服務費按1.5%取值進行預測。
③凈利潤的預測分析
通過分析計算，得出上海豐禧供應鏈管理有限公司凈利潤預測期，如下表：
金額：萬元
■
④與同行業上市公司的比較分析
A.營業收入及收入增長率分析
由於該3傢上市公司於本問詢函意見答復時尚未公告2017年度年報。因此，僅以上述3傢上市公司2015年度、2016年度的年報數據進行分析。
金額：萬元
■
上海豐禧供應鏈管理有限公司的收入增長率於2016年時為-43.03%，低於同行業上市公司2016年的平均增長率17.49%，這主要是因為2016年時大宗有色金屬貿易市場環境形成，通過分析同行業上市公司公告的2014年-2016年年報數據，普路通2016年收入增長率為-3.11%，怡亞通收入增長率為46.10%，飛馬國際收入增長率為9.49%，公司間的收入增長率相差較大，這主要是因為上述3傢公司雖為同行業的上市公司，但其收入結構存在一定的差別，因此收入增長率豐差較大。
B.營業成本及毛利率分析
上海豐禧供應鏈管理有限公司歷史營業成本及毛利率情況如下：
金額：萬元
■
上海豐禧供應鏈管理有限公司2015年毛利率為負值，主要是因為公司當年主要經營有色金屬貿易業務，產品價格較為透明，貿易業務毛利較低，且多數存在成本倒掛情況。2016年-2017年毛利率分別為5.58%、5.01%，主要是因為當年公司經營的供應鏈管理服務業務產生收入，而此類業務幾無成本，人工成本均已計入相應的管理費用中。因此，對公司的毛利率貢獻較大。
同行業上市公司2015-2016年營業成本及毛利率情況如下表：
金額：萬元
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通過上述分析，同行業上市公司於2015年的平均毛利率為4.17%，2016年平均毛利率為4.55%。雖然各上市公司因收入結構不同，毛利率水平有所差異，但2016年毛利率均高於2015年水平，毛利率水平呈現上升的態勢。
C.凈利潤及銷售凈利率分析
上海豐禧供應鏈管理有限公司歷史凈利潤及銷售凈利率如下表：
金額：萬元
■
同行業上市公司2015-2016年凈利潤及銷售凈利率如下表：
金額：萬元
■
分析結論：上海豐禧供應鏈管理有限公司未來年度盈利預測收入增長率分別為59.52%、39.91%、29.92%、19.92%、9.97%，平均增長率31.85%，較同行業上市公司2017年營業收入增長率高，這主要是因為公司整體規模較上市公司小，目前公司依托銅道公司的戰略合作的資金支持，正處在業務的高速發展期，公司積累瞭大量的客戶源，加上銅道公司的戰略資金支持以及源源不斷的平臺客戶供應，使公司未來年度的收入增長率高於同行業上市公司，是合理的。
公司未來盈利預測年度的毛利率分別為3.96%、3.96%、3.96%、3.97%、3.97%。較同類上市公司飛馬國際高，主要原因如下：同行業上市公司雖然均為供應鏈管理服務類公司，但與上海豐禧供應鏈管理有限公司在產品結構上有較大差別，其中，飛馬國際的貿易類產品中，包含大宗有色金屬業務，但並非其主要貿易產品，飛馬國際主營貿易產品為煤炭等能源類礦產品，毛利率水平低於上海豐禧供應鏈管理有限公司；怡亞通與普路通主要以電子類產品供應鏈管理服務為主，毛利率水平略高於上海豐禧供應鏈管理有限公司。因此，毛利率預測是合理的。
公司未來盈利預測年度的銷售凈利率分別為2.84%、2.82%、2.83%、2.83%、2.83%。較同類上市公司略高，主要原因如下：公司因產品結構與同行業上市公司存在一定的差異，而使銷售毛利率較同行業上市公司略高，且公司沒有有息負債，無財務費用負擔，且公司規模較小，管理費用支出相對上市公司小。因此，銷售凈利率預測是合理的。
3、盈利預測與以前年度盈虧情況差異較大的原因。
答復：
（1）上海力昊金屬材料有限公司盈利預測與以前年度盈虧情況差異較大的主要原因如下：
上海力昊金屬材料有限公司公司歷史收入及利潤情況如下表：
單位：萬元
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上海力昊金屬材料有限公司在2016年以前，公司主要是通過有色金屬貿易和廢舊金屬貿易業務擴大客戶量，爭取更多的客戶資源。雖對部分客戶提供瞭供應鏈管理服務，但因要快速積累客源，故而未收取供應鏈管理服務費。從而形成2015年虧損。2016年間，有色金屬大宗商品在2016年時的價格較高，銷售量因此受到一定的影響。且企業將本應記入2015年的平臺服務成本記入瞭2016年，使2016年形成較大金額的虧損。因此，公司雖然在2015年和2016年虧損。但在客戶積累基礎上並與銅道電子商務集團有限公司達成戰略合作以來，公司於2017年已取得盈利，且未來趨勢向好。
（2）上海豐禧供應鏈管理有限公司盈利預測與以前年度盈虧情況差異較大的主要原因如下：
上海豐禧供應鏈管理有限公司歷史收入及利潤情況如下表：
單位：萬元
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上海豐禧供應鏈管理有限公司在2016年以前，公司主要是通過有色金屬貿易和廢舊金屬貿易業務擴大客戶量，爭取更多的客戶資源。雖對部分客戶提供瞭供應鏈管理服務，但因要快速積累客源，故而未收取供應鏈管理服務費。而有色金屬貿易和廢舊金屬貿易的毛利率很低，部分產品甚至會存在成本倒掛情況。因此，在2015年時整體毛利率水平並不高，發生虧損。自2016年涉足供應鏈管理服務業務，並與銅道電子商務集團有限公司達成戰略合作以來，公司的凈利潤於2016年起明顯增加較多，趨勢向好（從2015年的-31.82萬元增加到2016年的286.31萬元，並進一步增加到2017年的1,129.05萬元）。
（3）產品市場需求
鋅與鋁作為基礎的材料，在各行業中均存在較為重要的應用。
其中，近年來我國高鐵一直處在高速擴張中，而工業鋁型材是高鐵產業的重要組成部分，也就是高鐵車皮的主要材料。從長期來看，鋁合金價格適中。鋁材價格較高，使得車輛制造成本增加，但由於鋁合金使得車輛輕量化，車輛的輕量化帶來瞭運能的增加，耗能的減少，維修的費用降低。有資料顯示，交通工具的重量每減少10%，燃料可節約8%。在報廢回收時，鋁型材產品可以實現100%回收，回收鋁型材循環再用可以減少95%的能源消耗。基於上述優點，早在20世紀50年代，世界上較發達的一些國傢就開始采用鋁型材來制造鐵路車輛，包括美國、加拿大、日本、俄羅斯、德國和法國等國，目前國內高鐵列車車廂已大量使用鋁合金材料。業內專傢指出，時速300公裡以上的高速列車車體必須采用輕量化的鋁合金材料，350公裡以上的列車車廂除底盤外全部使用鋁型材。目前中國鐵路客運專線動車組采用的CRHI、CRH2、CRH3、CRH5四種類型中，除CRHI型車體采用的是不銹鋼材外，其餘3種動車組車體均為鋁合金材質。
在汽車制造業中，汽車材料技術研究已經上升至國傢戰略層面，中國制造2025已將材料技術列為節能與新能源汽車發展的核心。尤其在新能源汽車方面，輕量化材料與設計應用不僅僅是降低電動汽車能耗的技術,也將影響到未來汽車設計理念,將成為電動汽車技術革命的主要推力。其中，鋁合金、碳纖維、工程塑料等材料的應用是汽車輕量化的主要手段。
中汽協數據顯示：一季度新能源車銷量大增1.5倍。中國3月新能源汽車產銷均完成6.8萬輛，同比分別增長105%和117.4%。1-3月，新能源汽車產銷分別完成15萬輛和14.3萬輛，同比分別增長156.9%和154.3%。未來新能源汽車對金屬鋁的需求將持續增長。
2015年全球鋅礦產資源儲量約為2億金屬噸，已連續兩年下滑。全球的鋅礦資源主要集中分佈在澳大利亞、中國、秘魯、墨西哥、印度、美國、哈薩克斯坦、玻利維亞這7個國傢，其合計鋅儲量占世界鋅儲量的近86%，其中僅澳大利亞、中國、秘魯三國鋅礦儲量就占全球總儲量的60%以上。按照當前全球每年1300多萬噸的鋅礦產量，鋅礦儲量隻夠全球開采15年左右，鋅資源相對稀缺。鋅下遊消費集中於鍍鋅領域。鋅的下遊直接消費領域主要是鍍鋅、壓鑄合金、黃銅、氧化鋅以及電池。在全球精煉鋅的消費結構中，52%的精煉鋅應用於鍍鋅鋼板領域。而我國約有55%的精煉鋅用於鍍鋅鋼板領域。由於我國鍍鋅板的產量約占全球總產量的40%，因此我國也是全球最大的鋅消費國傢。鋅終端消費領域主要與基建相關。全球鋅下遊終端消費集中在建築與交通領域，其合計占總消費的70%，其餘的鋅需求則是分佈在工業機械、電子等方面。我國鋅下遊的終端消費結構與全球鋅的銷量結構相似，在我國建築與交通行業的鋅終端消費約占鋅總消費的71%。鍍鋅是驅動鋅需求的最強動力。鍍鋅在全球與我國的鋅消費結構中占有極大的比重，均超過50%。鍍鋅是指在金屬、合金或者其它材料的表面鍍一層鋅，以達到美觀、防銹等作用的表面處理技術。按工藝原理來劃分，主要分為熱鍍鋅、冷鍍鋅（也稱電鍍鋅）和機械鍍鋅三類，主要應用於建築行業、汽車工業和傢電行業。近年來受益於汽車、傢電、高速公路等行業對鍍鋅板需求的上升，鍍鋅行業的投資建設迅猛發展。2015年，全球鍍鋅行業合計耗鋅量超過瞭786萬噸，約占鋅消費57%的比例。
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（來源：中國產業信息網）
我國鋅下遊終端消費改善力促鋅需求底部企穩。國內鋅下遊消費領域受到瞭宏觀經濟政策的影響，在流動性的支撐下，各初級消費領域及終端消費領域均有所回暖，如汽車、傢電行業產銷增速開始回升。而財政政策作為我國穩增長的脊柱，在今年以來頻頻發力，使我國基建投資大幅增長，主要應用於交通、建築領域，也為鋅的需求帶來瞭極大的拉動。
由於我國汽車行業的回暖以及房地產銷售火爆導致傢電方面消費需求的上升，鍍鋅需求提升。雖然黃銅、電池等領域的需求不會有明顯的提高，但是總體鋅的需求將會有一定程度的增加。
在鋅、鋁的下遊行業存在巨大需求的前提下，企業作為大守有色金屬貿易、供應鏈管理服務公司，主要經營的有色金屬類型為鋅錠、鋁錠。因此，公司未來年度的市場空間仍然較大。
（4）公司的經營優勢
1）上海力昊金屬材料有限公司
上海力昊金屬材料有限公司的管理層，均為多年從事大宗有色金屬貿易和供應鏈管理服務行業的人員，從業經驗豐富，信譽良好。且公司近年來一直與銅道電子商務集團有限公司有良好的商業合作，通過銅道電子商務集團有限公司的資訊平臺和交易平臺，可以為下遊客戶提供高效、高質量的服務，利用公司管理層和業務人員的專業經驗，為客戶提供及時的價格信息和貨源信息，提高客戶的采購效率，降低客戶的采購成本。因公司在業務過程中的監管，還可以有效的保障客戶的資金安全。公司的業務模式主要為：
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2）上海豐禧供應鏈管理有限公司
上海豐禧供應鏈管理有限公司雖成立時間不長，但公司的管理層，均為多年從事大宗有色金屬貿易和供應鏈管理服務行業的人員，從業經驗豐富，信譽良好。且公司近年來一直與銅道電子商務集團有限公司有良好的商業合作，通過銅道電子商務集團有限公司的資訊平臺和交易平臺，可以為下遊客戶提供高效、高質量的服務，利用公司管理層和業務人員的專業經驗，為客戶提供及時的價格信息和貨源信息，提高客戶的采購效率，降低客戶的采購成本。因公司在業務過程中的監管，還可以有效的保障客戶的資金安全。公司的業務模式主要為：
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（5）戰略合作單位的資源保障
銅道電子商務集團有限公司成立於2011年，公司主要專註於大宗商品O2O電子商務綜合服務，為客戶提供信息咨詢、現貨交易、集合采購、統購分銷、倉儲物流、在線金融、資金結算、平臺制定、供應鏈管理及技術開發等全產業鏈解決方案，實現商流、信息、資金、物流、技術“五位一體”。公司目前擁有兩傢網站：一傢是大宗商品信息資訊門戶網站“銅道資訊www.tongdow.net”，主要為客戶提供有色金屬行情報價、信息資訊、建網和廣告服務，共擁有15萬資訊會員；另一傢是以現貨交易為主的O2O電子商務平臺“銅道交易www.tongdow.com”。
2015年-2017年，銅道電子商務集團有限公司實現營業收入分別為37.63億元、82億元、115.50億元，GMV（平臺成交金額）分別為1020.56億元、1607.43億元、2476.72億元；交易客戶數分別為0.81萬個、1.28萬個、1.63萬個；註冊客戶數量分別為2.51萬個、3.60萬個、4.25萬個；資訊客戶數量分別為13.48萬個、14.67萬個、15.13萬個。客戶資源豐富，可以為上海力昊金屬材料有限公司和上海豐禧供應鏈管理有限公司提供充足的客源保障。
分析結論：由於未來年度市場的持續需求，上海力昊金屬材料有限公司和上海豐禧供應鏈管理有限公司充足的客戶資源保障，在大宗有色金屬貿易過程中體現的優勢。都將使公司在未來年度的業務規模和整體盈利水平較歷史年度將有大幅提高。從而形成盈利預測數據與以前年度會產生較大的差異。
二、根據評估報告，力昊金屬期末存貨 1.48 億元，占總資產的54%，豐禧供應鏈期末其他應收款餘額 7201 萬元，占總資產的 87%，請公司及審計師補充披露：（1）力昊金屬存貨明細情況，並說明是否存在減值情況；（2）豐禧供應鏈其他應收款的對象及可回收性。
回復：公司及亞太會計師事務所回復如下：
1、力昊金屬存貨明細情況，並說明是否存在減值情況
力昊金屬期末存貨1.48億元，占總資產的54%。期末存貨明細如下：
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上述存貨，經查閱上海期貨交易所“滬鋅連續”12月29日收盤報價為22,540元/噸，且上述已於2018年1月5日以26,508元/噸的價格銷售給雲南昆鋼物流有限公司，其貨款也於2017年10月8日以預收款的方式收到，故截至2017年年末該批存貨不存在減值的情況。
2、豐禧供應鏈其他應收款的對象及可回收性
豐禧供應鏈期末其他應收款賬面價值7,201萬元，其中賬面餘額7,751萬元，壞賬準備550萬元。其他應收款的明細如下：
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註：鄧國濤、李根的出資款5,000萬元，公司已於2018年3月22日收回。歐陽晴2,050萬元、歐陽仁美700萬元，兩人分別承諾於2018年4月30日前歸還。
公司回復：經與豐禧供應鏈核實，股東認繳註冊資金因其資金籌劃受市場波動的影響，未能達到預定的時間及金額從而造成延期到位。
三、根據公告，本次收購所需資金共 8.04 億元，資金來源為自有資金。但公司2017年三季度報顯示，公司貨幣資金餘額為1.68億元。請公司補充披露收購資金的具體來源安排。
回復：公司依據大宗商品貿易業務行情，有效的開展大宗商品貿易業務，履行貿易業務合同。由於當時大宗商品貿易受行情價格影響，為瞭維護公司整體利益及投資者權益，公司隨即減少交割，造成上述預付款的情形。公司本次收購資金來源於2018年4月24日前對天津大通銅業有限公司預付賬款的收回，天津大通銅業有限公司已就上述事項向公司致函。
四、請公司全體董事說明以大額現金高溢價收購兩傢輕資產公司的必要性和合理性，並說明審議此項議案時，是否從全體股東利益出發，決策是否審慎，是否勤勉盡責。
回復：公司全體董事本著實事求是和審慎的原則對公司收購標的認真審查，審核標的公司所涉相關資料以及對具有從事證券、期貨業務資格上海眾華資產評估有限公司對收購標的出具的《資產評估報告》的審閱，認可評估機構在本次評估中所采用的評估方法、重要評估依據和假設、重要評估參數的確定、計算和分析過程以及評估結論，評估機構基於對評估標的歷史經營數據、經營環境以及宏觀經濟和行業等的具體分析，對評估的假設前提進行瞭較為充分和全面的考慮，所采用的重要評估依據和評估參數屬正常及合理的范圍，評估結論合理。
收購上海力昊金屬材料有限公司和上海豐禧供應鏈管理有限公司具有以下積極影響：
1、改善公司的盈利模式，增加公司的盈利點，並有效降低公司的業務風險
上海力昊金屬材料有限公司和上海豐禧供應鏈管理有限公司不僅進行有色金屬大宗商品的現貨和期貨交易，也進行有色金屬大宗商品行業上下遊的供應鏈業務，其管理團隊擁有豐富的有色金屬現貨、期貨和套保交易經驗和該行業的供應鏈業務經驗，公司收購後將會極大地改善公司現有的單一交易品種、單一交易模式和盈利模式的現狀，可以為公司帶來更多的盈利增長點。有色金屬大宗商品交易由於其單價高、單次交易額大、受全球市場波動影響巨大等特點，單純的現貨貿易有極高的風險，力昊金屬和豐禧供應鏈的管理團隊不僅擅長於多種金屬現貨貿易，也擅長於套期套保、跨市套保和期限套保等期貨交易方式，這會極大地降低公司的業務風險。
2、增強公司未來發展盈利能力
供應鏈管理在我國為興起的服務行業，發展時間較短。隨著相關產品的升級、國內外競爭環境的加劇和現代企業管理理念的更新，供應鏈管理在企業經營管理中的重要性日漸凸顯，目前我國供應鏈服務行業處於快速發展期。上海力昊金屬材料有限公司和上海豐禧供應鏈管理有限公司經過多年經營積累穩定長期的客戶群體，隨著自身及客戶相關產業的升級及戰略發展，需要更為專業供應鏈為其提供服務，銅道電子商務集團有限公司是目前國內最大的有色金屬交易平臺之一，上海力昊金屬材料有限公司和上海豐禧供應鏈管理有限公司分別與銅道電子商務集團有限公司簽訂瞭正式的長期合作協議，銅道電子商務集團有限公司為上海力昊金屬材料有限公司和上海豐禧供應鏈管理有限公司提供充足的業務資金用於開展有色金屬大宗商品現貨業務、期貨業務及供應鏈業務，同時，銅道電子商務集團有限公司還將依托自身優質平臺的大數據為上海力昊金屬材料有限公司和上海豐禧供應鏈管理有限公司提供豐富的客戶資源。上海力昊金屬材料有限公司和上海豐禧供應鏈管理有限公司分別簽訂大額長單合同，確保上海力昊金屬材料有限公司和上海豐禧供應鏈管理有限公司未來盈利。
銅道電子商務集團有限公司占上海力昊金屬材料有限公司2015年-2017業務收入比例分為48.70%， 38.39%， 27.90%；銅道電子商務集團有限公司占上海豐禧供應鏈管理有限公司2015年-2017業務收入比例分為23.91%， 40.94%， 25.18%。
同時，公司與深圳市新宿鳥科技有限公司（以下簡稱“新宿鳥科技”）和深圳邵商財富管理有限公司（以下簡稱“邵商財富”）所簽署的《股權收購協議》分別承諾：
（1）邵商財富承諾目標公司2018年、2019年和2020年連續三年的凈利潤不低於2600萬、3600萬、4800萬，若未達到上述指標，邵商財富以現金補足。
（2）新宿鳥科技承諾目標公司2018年、2019年和2020年連續三年的凈利潤不低於3900萬、5400萬、7200萬，若未達到上述指標，新宿鳥科技以現金補足。
公司董事會在充分考慮協同效應及投資回報的前提下，同意公司收購力上海力昊金屬材料有限公司和上海豐禧供應鏈管理有限公司。此次收購符合公司未來的業務發展戰略，預計將改善公司的業務結構和盈利模式，提升公司經營業績，增加公司營業收入。
公司於2018年4月9日召開的第八屆董事會第二十三次會議審議收購資產議案，公司全體董事審議此項議案時，從保護公司股東尤其是中小股東權益出發，董事履行瞭勤勉盡責的義務，嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，並審慎做出決策審議通過該項收購資產議案。
五、根據公告，本次交易對方不是公司的關聯方。請公司進一步核實交易對方是否與公司主要股東、管理人員存在關聯關系，並披露核實過程。
回復：公司收到上海證券交易所下發的《關於對大連大福控股股份有限公司收購資產相關事項的問詢函》立即展開核實工作，進一步向相關各方發出書面問詢關於所涉上述事項，要求相關各方按照相關法律法規認真核實，現將核實過程確認情況說明如下：
（一）公司於2018年4月10日分別向相關各方上海力昊金屬材料有限公司、上海豐禧供應鏈管理有限公司、深圳市新宿鳥科技有限公司、深圳邵商財富管理有限公司、銅道電子商務集團有限公司及公司大股東大連長富瑞華集團有限公司發出問詢函，核實是否與公司主要股東、管理人員存在關聯關系。
（二）相關各方上海力昊金屬材料有限公司、上海豐禧供應鏈管理有限公司、深圳市新宿鳥科技有限公司、深圳邵商財富管理有限公司、銅道電子商務集團有限公司及公司大股東大連長富瑞華集團有限公司立即分別查詢工商檔案等相關材料，將核實情況以書面回復函形式回復情況如下:
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經公司核實，交易各方與公司主要股東、管理人員不存在關聯關系。
六、公告附件
（一）評估機構上海眾華資產評估有限公司就《問詢函》回復意見。
（二）審計機構亞太會計師事務所就《問詢函》回復意見。
（三）本次交易各方工商檔案等相關資料。
特此公告。
大連大福控股股份有限公司董事會
二〇一八年四月十四日
本版導讀
大連大福控股股份有限公司
關於對上海證券交易所對公司收購資產相關事項問詢函回復的公告 2018-04-14
CA31F237DBB0D5F6
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