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文／尚清林

九月三日一早，不少券商同業手機裡LINE就不斷傳來訊息，網路謠言四起，甚至傳出桃園八德有一營業員因為樂陞收購案而自殺的消息......。 一樁近50億元的收購案，牽扯到二萬名投資人，卻由一家資本額僅五千萬元的公司，委託中信銀行以不到一百萬元的承辦費用承接。再加上主管部門怠忽職責，此一台灣史上首件公開收購違約案的發生，可謂荒腔走板、疑點重重，也再次寫下台灣資本市場最荒謬的一頁。

疑點1

樂陞要被併購，為何充滿期待？

百尺竿頭收購高達四成股權，將危及到原本經營權，樂陞高層卻顯得異常興奮......

在樂陞的公開收購案中，收購方是日商百尺竿頭，應賣人則是參與樂陞收購的散戶，委託承銷商為中信銀，核准機關為主管機關證期局。

曾任檢察官的葉奇鑫律師，目前陸續接受許多樂陞受災戶的請託；他詳分此案的主客體解釋說，在樂陞的公開收購案中，樂陞只是這次公開收購案的「交易的商品」。就以日月光公開收購矽品為例，是日月光必須對矽品徹底DD（Due Diligence Investigation，實地查核）並深入了解矽品財務後，才正式發動攻擊，最終即使矽品林文伯百般不願意，也無濟於事。

但讓人感到困惑的是，此次樂陞面對即將被百尺竿頭收購高達四成股權，將危及到自身經營權的狀態下，樂陞高層卻顯得異常興奮，大有一副可以高價出脫的味道。

回到六月間，樂陞董事長許金龍和百尺竿頭法人代表樫埜由昭會面溝通後達成四項共識，雙方還發布聯合聲明，強調百尺竿頭依法透過公開收購程序增持股權，並由樫埜由昭旗下取得一席董事，以及未來將借重樫埜由昭在亞洲資本市場發展經驗，共同追求股東價值最大化，大有合意併購並力挺百尺竿頭收購的味道。

令人疑惑的是，明明在三月期間樂陞密集發行三檔15億元的可轉債，價格為73至75元之間；但五月三十一日百尺竿頭卻要以128元收購樂陞，價差高達50多元；如此懸殊的價格，難免讓人懷疑明明有便宜的不買，卻要買貴的？難怪不少專家質疑其中是否有意圖炒作股票之嫌；藍濤亞洲總裁黃齊元就說，「市場懷疑不無道理，在很短期間之內，樂陞緊密的發行公司債確實不尋常。」

疑點2

樂陞與百尺竿頭關係曖昧不明

若要併購，大可以73至75元認購可轉債，何必付出128元高價在公開市場收購？

違約案爆發後，第一時間所有人都怪樂陞為何不針對百尺竿頭做好財務調查，三位獨董是否未盡監督之責？但令人納悶的是，買方明明是百尺竿頭，以一股高達128元的天價，總金額近50億元公開收購樂陞，理當是日商負責DD樂陞是否真這麼值錢？但為什麼從收購日開始至今，未曾見到百尺竿頭來台對樂陞進行大規模財務、職員、往來銀行的實地查核？還是說，日商百尺竿頭負責人樫埜由昭旗下兩家公司，原本就持有樂陞股票14％之多，比樂陞董事長許金龍約6％還要高，所以雙方早有初步認知，不需要DD...(本文截自財訊511期，詳全文)

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