聖荷桔色:股票發行方案
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
根據《中華人民共和國證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
目錄
聲明......2
目錄......3
釋義......4
一、公司基本信息......1
二、發行計劃......1
三、董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析......13
四、其他需要披露的重大事項......13
五、本次股票發行相關中介機構信息......15
六、公司全體董事、監事、高級管理人員聲明......17
釋義
在股票發行方案中，除非另有說明，下列詞語具有如下含義：
公司、本公司、聖荷桔色 指 北京聖荷桔色科技股份有限公司
股東大會 指 北京聖荷桔色科技股份有限公司股東大
會
董事會 指 北京聖荷桔色科技股份有限公司董事會
全國股份轉讓系統 指 全國中小企業股份轉讓系統
全國股份轉讓系統公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公
司
證監會 指 中國證券監督管理委員會
本次股票發行/本次增發 指 聖荷桔色向特定投資人定向發行股票
股票發行方案 指 北京聖荷桔色科技股份有限公司股票發
行方案
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
美國商標登記費用 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《非上市公眾公司監督管理辦法》
《投資者適當性管理細則(試指 《全國中小企業股份轉讓系統投資者適
行)》 當性管理細則(試行)》
現有股東 指 股權登記日在冊的股東
國融證券、主辦券商 指 國融證券股份有限公司
律師 指 北京市京師(聊城)律師事務所
會計師 指 立信中聯會計師事務所(特殊普通合夥)
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
一、公司基本信息
中文名稱：北京聖荷桔色科技股份有限公司
證券簡稱：聖荷桔色
證券代碼：837125
總股本：6,000,000股
法定代表人：楊清漢
董事會秘書：白婧
註冊地址：北京市昌平區回龍觀鎮高新五街5號院2號樓1-6層
101二層206室
郵編：100085
聯系電話：010-89029569
傳真：010-89029569
公司網址：www.stherb.net
二、發行計劃
(一)發行目的
目前公司正處於快速增長階段，為滿足公司戰略發展的需要及獲得足夠的經營發展所需資金，擬通過此次股票發行募集資金，優化公司的財務結構，增強公司競爭力和抗風險能力，以有利於公司未來發展戰略和經營目標的實現。
(二)發行對象
1、現有股東的優先認購安排
本次股票發行公司在冊股東均自願放棄股份優先認購權，並已出1
具放棄優先認購承諾書。
2、發行對象確定的股票發行
根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》第六條規定：“下列投資者可以參與掛牌公司股票定向發行：
(一)《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定的公司股東、董事、監事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織；
(二)符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。”
公司本次股票發行對象薑興濤、許才淋、李芳、白婧、何占斌、龍嘉兵、雷雨、賈茹融均為公司的董事、監事及高級管理人員，均為新增的個人投資者，均符合投資者適當性的相關要求，其認購總股數為不超過2,860,000股，總金額為不超過11,440,000.00元人民幣。(1)本次股票發行的發行對象及認購情況如下：
序號 發行對象名稱 認購數量(股) 認購金額(元)發行對象 認購方式
(類型)
1 薑興濤 2,461,300 9,845,200.00 境內自然人 現金
2 許才淋 88,600 354,400.00 境內自然人 現金
3 李芳 88,600 354,400.00 境內自然人 現金
4 白婧 44,300 177,200.00 境內自然人 現金
5 何占斌 44,300 177,200.00 境內自然人 現金
6 龍嘉兵 44,300 177,200.00 境內自然人 現金
7 雷雨 44,300 177,200.00 境內自然人 現金
8 賈茹融 44,300 177,200.00 境內自然人 現金
合計 2,860,000 11,440,000.00 — —
(2)本次股票發行對象的基本情況如下：
2
1)薑興濤，男，1972年 05 月出生，中國國籍，身份證號：
150102197205292514；住址：北京市海淀區蘇州街乙***號。發行對象薑興濤擔任公司董事，與公司存在關聯關系。
2)許才淋，男，1980年 05 月出生，中國國籍，身份證號：
131082198005210797；住址：北京市大興區采育鎮福東街***號。發行對象許才淋擔任公司董事，與公司存在關聯關系。
3)白婧，女， 1990年 06月出生，中國國籍，身份證號：
14232619900621184X；住址：山西省臨縣安業鄉白傢莊村***號。發行對象白婧擔任公司董事、董事會秘書、財務總監，與公司存在關聯關系。
4)何占斌，男，1982年 09 月出生，中國國籍，身份證號：
132527198209300018；住址：河北省石傢莊市長安區談南路***號。
發行對象何占斌擔任公司監事會主席，與公司存在關聯關系。
5)龍嘉兵，男，1981年 05 月出生，中國國籍，身份證號：
432522198105153294；住址：湖南省雙峰縣印塘鄉嶽傢村。發行對象龍嘉兵擔任公司監事，與公司存在關聯關系。
6)雷雨，男， 1985年 02月出生，中國國籍，身份證號：
510131198502115411；住址：四川省浦江縣大興鎮九尖村***號。發行對象雷雨擔任公司職工代表監事，與公司存在關聯關系。
7)李芳，女， 1979年 02月出生，中國國籍，身份證號：
21100319790223422X；住址：遼寧省遼陽市文聖區長壽街***號。發行對象李芳擔任公司市場總監，與公司存在關聯關系。
3
8)賈茹融，女，1993年 11 月出生，中國國籍，身份證號：
430703199311060480；住址：湖南省常德市鼎城區蒿子港鎮民康村***號。發行對象賈茹融擔任公司產品總監，與公司存在關聯關系。
(3)發行對象的關聯關系說明
本次股票發行的發行對象薑興濤、許才淋、李芳、白婧、何占斌、龍嘉兵、雷雨、賈茹融均為公司的董事、監事及高級管理人員，與聖荷桔色的現有股東之間不存在關聯關系。
綜上，聖荷桔色本次發行對象符合《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》第六條規定的投資者適當性管理要求，可以認購公司本次發行的股份。
3、本次股票發行的認購對象中不存在單純以認購股份為目的而設立的，不具有實際經營業務的公司法人、合夥企業等持股平臺及股權代持的情形
本次股票發行的認購對象薑興濤、許才淋、李芳、白婧、何占斌、龍嘉兵、雷雨、賈茹融均為自然人投資者，不存在《非上市公眾公司監管問答——定向發行(二)》規定的，單純以認購股份為目的而設立的，不具有實際經營業務的公司法人、合夥企業等持股平臺的情形。
同時，發行對象薑興濤、許才淋、李芳、白婧、何占斌、龍嘉兵、雷雨、賈茹融均出具瞭《承諾函》，確認本次股票發行所認購的股份為其真實持有，該行為系其真實意思表示，不存在任何為他人(他方)代持的情形。
4、發行對象不存在納入失信聯合懲戒對象名單的情形
4
經查詢信用中國(http://www.creditchina.gov.cn)、中國證券監督管理委員會證券期貨市場失信記錄查詢平臺(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、中華人民共和國最高人民法院中國執行信息公開網(http://shixin.court.gov.cn/)、全國企業信用信息公示系統(http://gsxt.saic.gov.cn)，發行對象薑興濤、許才淋、李芳、白婧、何占斌、龍嘉兵、雷雨、賈茹融均不屬於失信聯合懲戒對象。
(三)發行價格及定價方法
本次股票發行的股票價格為人民幣4.00元/股，本次股票的發行
對象以現金認購。根據公司未經審計的財務報表，截至2017年6月
30日，公司每股凈資產為3.96元。
本次股票發行價格高於每股凈資產的價格，系綜合考慮瞭公司所處行業、公司成長性、最近一期凈利潤、每股凈資產和股份流動性等多種因素，並與投資者協商後最終確定。
(四)發行股份數量
本次股票發行的股票種類為人民幣普通股，本次股票發行的股票數量預計不超過 2,860,000股(含2,860,000股)。
(五)預計募集資金總額
本次股票發行預計募集資金總額不超過人民幣 11,440,000.00
元(含11,440,000.00元)。
(六)本次股票發行董事會決議日至股份認購股權登記日期間預計不會發生除權、除息情況，不會導致發行數量和發行價格做相應調5
整。公司掛牌以來的分紅派息、轉增股本的情況及其對公司本次股票發行價格造成的影響：公司自2016年5月4日掛牌以來，未發生過分紅派息、轉增股本的情形，不存在除權、除息情況對公司本次發行價格產生影響的情形。
(七)本次發行股票限售安排，發行對象自願鎖定的承諾
本次定向發行對象薑興濤、許才淋、白婧、何占斌、龍嘉兵、雷雨、李芳、賈茹融其所持新增股份將按照《中華人民共和國公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》及其他相關規定進行轉讓。除法定限售外，發行對象無其他自願鎖定承諾。
(八)募集資金用途
1、前次發行募集資金的使用情況
公司自2016年5月4日掛牌至今，除本次發行外，尚未發生過
發行股票募集資金的情形，不存在前次發行股票募集資金的情況。
2、本次股票發行募集資金用於補充公司及子公司北京百樹紅國際貿易有限公司流動資金，擴大經營規模。隨著公司經營規模擴大及子公司北京百樹紅國際貿易有限公司的業務逐年增長，公司的流動資金需求相應增加，公司計劃通過本次發行募集資金增加營運資金規模。
3、本次發行募集資金的必要性分析和測算過程
一方面，近年來公司業務發展速度較快，需要充足的資金支持，另一方面公司屬於“銷售+服務”型企業，資產結構呈現輕資產的特點，可用於抵押的資產較少，由此造成公司通過銀行等金融機構融資6
的規模受到限制，使得公司發展也遭受限制。根據公司業務發展情況，公司通過生產經營和債權融資所獲得資金尚不能滿足公司進一步發展的資金需求，需要進行股權融資，公司擬通過發行股票的方式募集並補充流動資金，增強資本實力，拓展新業務，擴大經營規模，提高公司盈利水平並增強公司抵禦市場風險的能力。
所需資金測算分析：
(1)流動資金需求測算原理
流動資金測算是以企業的營業收入及營業成本為基礎，結合公司業務特點，對構成企業日常生產經營所需要的流動資金的主要經營性流動資產和經營性流動負債分別進行估算，預測企業未來期間生產經營對流動資金的需求程度。
(2)基本假設
1)收入預測
2017年上半年度公司實現營業收入40,791,784.63元,目前公司
業務較為穩定，沒有較為明顯的淡旺季，故公司預測2017年7-12月
營業收入為40,000,000.00元。
美國商標分類 按照2017年1-6月各系列產品營業收入的結構並考慮下半年銷
美國商標註冊美國商標登記 售情況，各產品預測實現收入情況如下：
項目 預測2017年7-12月銷售 銷售占比
收入
聖荷系列美胸產品收入 7,614,213.20 19.04%
瑪咖系列食品收入 1,928,934.01 4.82%
成人用品收入 30,456,852.79 76.14%
總計 40,000,000.00 100.00%
7
2)公司采用銷售百分比法測算 2017年7-12月的流動資金需求，
以2017年1-6月作為基期，由於公司不從事生產，主要成本即為商
品采購產生的成本，且收付款政策一直較為穩定，在考慮各項經營性流動資產與經營性流動負債與營業收入保持較為穩定的關系的基礎上，假設2017年7月-12月各項經營性流動資產和經營性流動負債與銷售收入保持穩定的比例關系，充分考慮成人用品業務的備貨需求和應收賬款的回款，對部分項目進行相應調整。具體如下：
a、預付賬款中，考慮到除2017年第四季度子公司百樹紅會提前
安排約4個月銷售額所對應存貨的采購外，其他存貨采購計劃沒有較
大的調整，故除調整因提前采購成人用品產生額外增加的預付款項外，其他存貨采購產生的預付款項按照2017年1-6月比例關系進行預測。
b、針對成人用品業務實際情況對采購成人用品額外產生的預付賬款進行相應調整。
成人用品業務為公司2016年末新增加的業務類型，與公司其他
業務不同的是成人用品業務主要借助北京桔色科技有限公司的 MYX
平臺向平臺各加盟商供貨，考慮到從2017年12月開始國外聖誕節及
新年假期休假會影響成人用品的生產及發貨，同時2018年1-2月又
受我國春節假期影響不能正常報關進口產品以及為加盟商及時發貨，因此在2017年第四季度子公司百樹紅會提前安排約4個月銷售額所對應存貨的采購，這部分貨款需要提前支付給廠傢，同時需繳納相應的進口關稅及增值稅，而該部分備貨在2018年1-4月才可以逐步發8
出並確認為公司銷售收入。因此，成人用品業務在2017年下半年內
存在相對較大的流動資金壓力。
針對上述情況，對預付賬款進行如下調整：
2017年第四季度成人用品業務需提前安排約 4個月銷售額對應
的存貨采購，考慮公司成人用品業務2017年7月-12月成人用品銷
售額預計為30,456,852.79元，公司成人用品業務的毛利率也較為穩
定，故根據2017年1-6月成人用品的銷售毛利率預測2017年7-12
月的銷售成本約為15,773,604.06元，提前儲備約4個月的銷售額對
應的進貨成本為10,515,736.04元，且成人用品系列產品主要為進口
產品，運輸時間較長，預計 2017 年末無法到貨入庫，因此 2017年
7-12月預付賬款需額外增加10,515,736.04元。
c、公司存貨采購計劃基本為“以銷定產”，除新增的成人用品業務外，其他系列產品的業務發展較為穩定，故其他系列產品的采購計劃比較穩定，收付款政策亦沒有明顯的變化，故存貨、應付賬款均按照2017年1-6月比例關系進行預測。
d. 預收賬款中主要是經銷商通過MYX平臺預定成人用品系列產
品預付的定金，這部分預付定金會在1-3個月內完成銷售並確認為營
業收入，故預收賬款與營業收入存在較為穩定的比例關系，且公司日後並沒有計劃提高客戶預付定金的比例，故預收賬款按照2017年度1-6月比例關系進行預測；上半年業務整合期間，公司對應收賬款適當控制,所以應收賬款保持在較低的水平，後期業務平穩運行後預計應收賬款餘額水平會與同行業公司基本一致，公司參考瞭公司同行業9
公司春水堂的情況對應收賬款進行瞭調整，相應調整如下： 2017年 1-6 月營業收入為 40,791,784.63 元,應收賬款占比為3.94%，2017年7月-12月預計營業收入達到40,000,000.00元，應收賬款占比預計提高至7%，2017年末應收賬款預計為2,800,000.00元。
(3)公式及流動資金缺口測算過程
1)根據基期數據，計算各項經營性流動資產和經營性流動負債占銷售收入的百分比。
經營性流動資產=應收票據+應收賬款+預付賬款+存貨+其他應收款
經營性流動負債=應付票據+應付賬款+預收賬款+其他應付款 2)預計2017年7-12月各項經營性流動資產和經營性流動負債=預計銷售收入×各項目銷售百分比，並根據成人用品業務產生的收入，充分考慮成人用品業務的特殊情況，對預付賬款等科目進行相應調整(具體調整方法請見上述本部分之“(八)募集資金用途”之“3、本次發行募集資金的必要性分析和測算過程”之“(2)基本假設”部分)。
3)流動資金占用額=經營性流動資產-經營性流動負債
預測期新增流動資金需求量=預測期末流動資金占用額-基期末流動資金占用額。
測算過程如下：
項目 2017年1-6月 占營業收入 2017年7-12月
/2017年6月30 比例(基期)/2017年12月31日
10
日(基期) (預測期)
營業收入 40,791,784.63 - 40,000,000.00
應收票據 - - -
應收賬款 1,606,799.39 3.94% 2,800,000.00
預付賬款 3,233,740.30 7.93% 13,687,736.04
存貨 7,880,937.12 19.32% 7,728,000.00
其他應收款 1,812.00 0.00% 3,500.35
經營性流動資產合計 12,723,288.81 31.19% 24,219,236.39
應付票據 - - -
應付賬款 3,211,058.41 7.87% 3,148,000.00
預收賬款 6,675,483.19 16.36% 6,544,000.00
其他應付款 1,133,080.00 2.78% 1,112,000.00
經營性流動負債合計 11,019,621.60 27.01% 10,804,000.00
流動資金占用額 1,703,667.21 - 13,415,236.39
預測期新增流動資金 - - 11,711,569.18
需求量
註：2017年7-12月財務數據為預測值。上述營業收入並不構成公司盈利預測或業
績承諾，投資者不應根據上述預計營業收入進行投資決策，投資者根據上述營業收入預測進行投資決策而造成的損失的，公司不承擔賠償責任。
根據上述測算，公司2017年下半年預測期新增流動資金需求量
=2017年12月末流動資金占用額-2017年6月末流動資金占用額，且
2017年下半年預測期新增流動資金需求量主要在2017年第四季度產
生，預計為11,711,569.18元。本次募集資金用於補充流動資金的金
額不高於公司2017年下半年預測期新增流動資金需求量。截止本股
票發行方案公告之日，公司賬面上的銀行存款約為1,000萬元，根據
公司於2017年3月10日簽訂的《北京聖荷桔色科技股份有限公司收
購北京桔色科技有限公司的股權收購協議》，公司計劃於近期用於向新餘桔盟投資管理中心(有限合夥)、新餘桔團投資管理中心(有限合夥)支付二、三期股權轉讓款(合計784.00萬元)，支付股權轉讓款後公司流動資金將較為緊張。為瞭不影響公司的日常經營，故公11
司擬通過發行股票的方式募集並補充流動資金。
綜上所述，公司本次募集資金與實際需求匹配。
(九)本次股票發行前滾存未分配利潤的處置方案
本次股票發行前公司滾存未分配利潤由本次股票發行後的新老股東共同享有。
(十)本次股票發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項本次股票發行擬提交股東大會審議《關於的議案》、《關於簽署附生效條件的的議案》、《關於修訂的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理股票發行事宜的議案》、《關於授權董事會設立募集資金專戶並與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議的議案》、《關於的議案》。
(十一)本次股票發行涉及主管部門批準、核準或備案事項情況 本次股票發行後，公司股東人數預計為11人，未達到或超過 200人。本次股票發行除按照全國股份轉讓系統公司相關規則履行股票發行備案程序外，不涉及其他主管部門審批、核準事項。
(十二)募集資金的專戶管理
公司擬在中國銀行股份有限公司北京上地矽谷亮城支行開設募集資金專項賬戶，並擬與中國銀行股份有限公司北京上地矽谷亮城支行及主辦券商國融證券簽訂《募集資金三方監管協議》，公司將按照《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)》的相關要求建立募集資金12
存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。
三、董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
(一)本次發行對公司與控股股東及其關聯方之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等的影響
本次股票發行完成後，公司與控股股東及其關聯方之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等沒有發生變化。
(二)本次發行對象的認購方式
本次發行對象均以現金認購。
(三)本次發行對其他股東權益或其他類別股東權益造成的影響本次募集資金將用於補充公司及子公司北京百樹紅國際貿易有限公司的流動資金，拓展公司業務規模，有利於提升公司整體經營能力，增強公司抵禦風險的能力，保障公司健康穩定發展。本次股票發行後，公司股本、凈資產等財務指標將有所提高，對其他股東權益帶來積極影響。同時，公司資產負債率將有所下降，有利於公司現有業務的發展，有利於緩解公司流動資金的壓力，使公司財務結構更趨穩健，提升公司整體經營能力。
(四)本次發行相關的特定風險
本次股票發行不存在其他相關特有風險。
四、其他需要披露的重大事項
(一)公司不存在權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形；
13
(二)公司不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形；
(三)公司現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內未受到過中國證監會行政處罰，最近十二個月內未受到過全國股份轉讓系統公司公開譴責；
(四)公司及控股子公司、公司的控股股東和實際控制人、公司現任董事、監事、高級管理人員不存在被列入失信聯合懲戒對象名單的情形；
(五)公司不存在其他嚴重損害股東合法權益或社會公共利益的情形;
(六)附生效條件的股份認購協議主要內容。
1、合同主體及簽訂時間
甲方：北京聖荷桔色科技股份有限公司
乙方：此次發行對象8名自然人
簽訂時間：2017年9月11日
2、認購方式及支付方式
(1)認購方式：乙方以現金方式認購;
(2)支付方式：乙方應在協議簽署成立並經甲方股東大會審議通過後在認購協議規定的支付時間、以現金方式將本協議約定的認購價款劃入甲方指定的銀行賬戶。
3、合同的生效條件和生效時間
本合同經甲乙雙方法定代表人或授權代表簽字、蓋章後成立，並14
在本次股票發行相關事宜獲得甲方董事會、股東大會依法定程序所通過的決議批準後生效。
4、合同附帶的任何保留條款、前置條件
除上述第 3 項所述的合同生效條件外，未附帶其他任何保留條
款、前置條件。
5、限售安排
本次定向發行的股票無自願鎖定承諾相關安排。
6、特殊投資條款
合同未約定特殊投資條款。
7、違約責任
本協議生效後，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應賠償守約方因其違約行為而遭受的一切直接經濟損失。
五、本次股票發行相關中介機構信息
(一)主辦券商：國融證券股份有限公司
法定代表人：張智河
住所：內蒙古自治區呼和浩特市武川縣騰飛大道1號4樓
電話：010-83991895
傳真：010-83991895
項目負責人：張勇
(二)律師事務所
律師事務所：北京市京師(聊城)律師事務所
15
律師事務所負責人：韓黎
住所：山東省聊城市經濟開發區黃河路與華山路交匯處友聯文化城5層
經辦律師：孫新然、李樹冰
電話：0635-7079666
(三)會計師事務所
會計師事務所：立信中聯會計師事務所(特殊普通合夥)
會計師事務所負責人：李金才
經辦註冊會計師：賴松、何曉雲
住所：天津東疆保稅港區亞洲路 6975 號金融貿易中心
南區1棟1門5017室-11
電話：010-82800585
傳真：010-82800585
美國商標登記台中 16
六、公司全體董事、監事、高級管理人員聲明
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事簽字：
楊清漢 何偉鴻 薑興濤
許才淋 白婧
全體監事簽字：
何占斌 龍嘉兵 雷雨
全體高級管理人員簽字：
楊清漢 劉波 賈茹融
李芳 白婧
北京聖荷桔色科技股份有限公司
年 月 日
17
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