[收購]千百度：有關收購一間在中國從事經營幼兒園的公司權益的須予披露交易之補充公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該
等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
C.banner International Holdings Limited
千百度國際控股有限公司
（於百慕達註冊成立的有限公司）
（股份代號：1028）
有關收購一間在中國從事經營幼兒園的公司權益的須予披露交易之補充公告
目標集團在中國從事經營幼兒園業務及採納可變權益實體結構。目標集團採納可變權益實體結
構的主要原因為當時中國的法律法規並不準許外商投資者（並非具有相關資格及優質教育的國外
教育機構）直接在中國從事經營幼兒園業務。鑒於有關外資所有權限制，目標公司透過外商獨資
企業與營運公司及登記股東訂立一系列可變權益實體協議。透過訂立可變權益實體協議，可變
權益實體結構使得目標集團對營運公司實施全面控制並將營運公司的財務業績綜合入賬至目標
集團的賬目，猶如其為目標公司的附屬公司。可變權益實體結構因在中國的上述外資所有權限
制自其初始設立起便已存續。
據中國法律顧問告知，目標公司作為在中國投資經營幼兒園業務的外商投資者須遵守資格要求
及外資所有權限制（定義見下文）。目標公司並非合資格教育機構及其並不符合資格要求，因
此，目標公司仍無法成立中外合營企業直接在中國從事經營幼兒園業務。
基於本公告所載原因及經由中國法律顧問確認，為達致目標集團的業務目的及獲得相關教育經
驗以符合資格要求，實施可變權益實體協議乃為盡量減少與相關中國法律和法規的潛在衝突。
完成後，本公司將不會獲得目標公司的主要控制權，因此，其無權要求目標公司重組現有可變
權益實體結構。然而，本公司擬密切留意中國有關外資所有權限制的相關法律法規的發展，並
與目標集團密切合作，採取一切合理步驟遵守其他規定或盡可能在切實可行情況下根據中國相
關法律及法規解除可變權益實體協議。
1
茲提述本公司日期為二零一七年七月二十一日、二零一七年七月二十八日及二零一七年八月十一
日有關收購目標公司
45.78%股權的公告（「該等公告」）。除本公告另有定義者外，本公告所用詞彙
與該等公告所界定者具有相同涵義。
董事會謹此向有意投資者及股東提供有關目標集團內部可變權益實體安排的其他資料。
目標集團採納的可變權益實體結構
目標集團在中國從事經營幼兒園業務。目標集團因外資所有權在中國幼兒園教育行業的限制而採
納可變權益實體結構，其他詳情載於本公告「使用可變權益實體安排的原因」。下文載列根據可變
權益實體安排訂立的可變權益實體協議、可變權益實體的簡要結構及完成後根據可變權益實體協
議從營運公司到外商獨資企業的經濟利益流動：
(1) 授權委託書以行使於營運公司的所有股東權利（附註
1）
(2) 獨傢購買權以收購營運公司全部或部分股權及╱或資產（附註
2）
(3) 對營運公司全部股權的第一優先抵押權益（附註
3）
(4) 外商獨資企業與營運公司之間的獨傢業務合作協議（附註
4）
2
創辦人公司創辦人公司
本公司
45.78% 54.22%
目標公司
100%
離岸公司
登記股東（附註5）外商獨資企業
100%
管理及諮詢
諮詢及服務費
100%
（附註4）
營運公司（附註6）
附註：
(1) 有關詳情，請參閱「授權委託書」。
(2) 有關詳情，請參閱「獨傢購買權協議」。
(3) 有關詳情，請參閱「股份質押協議」。
(4) 有關詳情，請參閱「獨傢業務合作協議」。
(5) 登記股東分別為王瑞娜女士及趙酈紅女士，均為中國公民，分別持有營運公司
99.9993%及
0.0007%股權。
(6) 營運公司為在中國經營幼兒園的附屬公司。
「→」指股權中的直接法定及實益擁有權。
社區公寓大廈抽肥「
▼
」指可變權益實體協議項下的合約關係。
「」指外商獨資企業透過
(i)授權委託書以行使於營運公司的所有股東權利，(ii)獨傢購買權以收購營運公司全部或
部分股權，及
(iii)對營運公司股權的股權質押來控制登記股東。
3
使用可變權益實體安排的原因
目標集團採納可變權益實體結構的主要原因為營運公司成立時中國的法律法規並不準許外商投資
者（並非具有相關資格及優質教育的國外教育機構）直接在中國從事經營幼兒園業務。鑒於有關
外資所有權限制，目標公司透過外商獨資企業與營運公司及登記股東訂立一系列可變權益實體協
議。透過訂立可變權益實體協議，可變權益實體結構使得目標集團對營運公司實施全面控制並將
營運公司的財務業績綜合入賬至目標集團的賬目，猶如其為目標公司的附屬公司。可變權益實體
結構因在中國的上述外資所有權限制自其初始設立起便已存續。
目前，在中國的外商投資活動主要由國傢發改委及商務部頒發及不時修改的《外商投資產業指導目
錄》規管。於二零一七年六月二十八日，國傢發改委及商務部共同發佈於二零一七年七月二十八日
起生效的《外商投資產業指導目錄二零一七年版》（「二零一七年目錄」）。二零一七年目錄將外商投
資產業分為四類，即「鼓勵類」、「限制類」及「禁止類」及未列出的有關產業屬「允許類」。
經中國法律顧問確認，在中國提供幼兒園屬於「限制類」類別。尤其是，外商投資者僅可透過與遵
守(i)國務院於二零零三年三月一日頒發及於二零一三年七月十八日修訂的《中華人民共和國中外合
作辦學條例》（「中外合作辦學條例」）；及(ii)教育部於二零零四年六月二日頒佈的《中華人民共和國
中外合作辦學條例實施辦法》（「實施辦法」）在中國註冊成立的實體成立的合營企業經營幼兒園。
據中國法律顧問告知，根據中外合作辦學條例及實施辦法，為中國幼兒園學生而設的中外合營企
業學校（「中外合營企業私立學校」）的外商投資者必須為具備相關資格及優質教育的國外教育機構
（「資格要求」）。此外，根據教育部於二零一二年六月十八日頒發的《關於鼓勵和引導民間資金進
入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》（「實施意見」），中外合營企業私立學校的總投資
中外商投資部分應低於
50%（「外資所有權限制」）。
4
據中國法律顧問告知，營運公司的主要業務屬於前述產業，及目標公司作為於中國投資經營幼兒
園業務的外商投資者須遵守資格要求及外資所有權限制。目標公司並非合資格教育機構及其並不
符合資格要求，因此，目標公司仍無法成立中外合營企業直接在中國從事經營幼兒園業務。
基於上文所述及據中國法律顧問確認，為達致目標集團的業務目的及獲得相關教育經驗以符合資
格要求，目標集團可透過可變權益實體協議行使對營運公司的全面控制權及將營運公司的財務業
績綜合入賬至目標集團賬目，實施可變權益實體協議乃為盡量減少與相關中國法律和法規的潛在
衝突。
完成後，本公司將不會獲得目標公司主要控制權，因此，其無權要求目標公司重組現有可變權益
實體結構。然而，本公司擬密切留意中國有關外資所有權限制的相關法律法規的發展，並與目標
集團密切合作，採取一切合理步驟遵守其他規定或盡可能在切實可行情況下根據中國相關法律及
法規解除可變權益實體協議。
可變權益實體協議之詳情
獨傢購買權協議
外商獨資企業及各登記股東與營運公司於二零一四年十二月十八日訂立獨傢購買權協議（經修訂）
（「獨傢購買權協議」），據此，外商獨資企業（或外商獨資企業指定的個人、公司、合營企業、合
夥企業、企業、信託或非法人組織，「指定人士」）獲授一項不可撤銷及獨傢權利，在中國法律法規
允許時，按人民幣
10元或相關中國法律法規項下的允許的最低價（「基準價」）從登記股東購買彼等
的全部或部分股權，及按賬面淨值從營運公司購買其全部或任何部分資產，惟相關政府機構或中
國法律要求使用高於基準價或賬面淨值（倘適用）的另一金額作為購買價則除外，在此情況下，購
買價應為有關規定項下的最低價。應外商獨資企業的要求，登記股東將在外商獨資企業行使有關
購買權後立即且無條件轉讓其於營運公司的股權予外商獨資企業。倘外商獨資企業行使購買權進
行收購，登記股東及營運公司已承諾向外商獨資企業退還彼等收取的任何代價。獨傢購買權協議
在營運公司全部股權及╱或資產已法定及正式轉讓予外商獨資企業或其指定人士前一直有效。
為避免營運公司的資產及價值流向登記股東，於獨傢購買權協議期間，登記股東不可撤銷承諾，
於獨傢購買權協議期間，彼等將不會出售、轉讓、抵押或以其他方式處理任何彼等於營運公司的
法定或實益權益或獲準就此設立任何產權負擔。
5
獨傢業務合作協議
營運公司與外商獨資企業於二零一四年十二月十八日訂立獨傢合作協議（經修訂）（「獨傢業務合作
協議」），據此，營運公司同意委聘外商獨資企業作為其技術支援、業務支援及諮詢服務（包括與營
運公司業務範圍有關的技術服務、業務諮詢、設備租賃、營銷諮詢及勞工支援）的獨傢供應商，以
換取服務費。根據該等安排，服務費可經外商獨資企業調整，等於營運公司在扣除所有必需稅項
後全部凈溢利。倘營運公司經營方面面臨困難，外商獨資企業可全權酌情決定向營運公司提供任
何財務支援。獨傢業務合作協議初始為期十年，可自動續期。
股份質押協議
外商獨資企業、登記股東及營運公司於二零一四年十二月十八日訂立股份質押協議（經修訂）（「股
份質押協議」）。根據股份質押協議，登記股東將質押彼等各自於營運公司的全部股權予外商獨資
企業作為抵押品，以擔保營運公司欠付外商獨資企業的債務，包括但不限於營運公司根據獨傢業
務合作協議應付的諮詢及服務費。股份質押協議將在營運公司悉數償還獨傢業務合作協議項下產
生的最後一筆有抵押債務予外商獨資企業後終止。股份質押協議已根據相關中國法律法規於相關
中國機構予以正式登記。
授權委託書
登記股東各自已於二零一四年十二月十八日訂立不可撤回授權委託書（經修訂）（「授權委託書」），
委任外商獨資企業（包括其繼承人及清盤人）或外商獨資企業指定的個人就營運公司的所有事項代
為行事並行使彼等作為營運公司登記股東的所有權利。該等權利包括但不限於(a)有權出席股東大
會及簽署股東決議案及會議記錄；
(b)有權出售、轉讓、質押或出售股份；
(c)有權行使股東投票
權；(d)向相關公司註冊處提交文件的權利；及
(e)有權指定及委任營運公司法人代表（主席）、董
事、監事、行政總裁（或總經理）及其他高級管理層成員。外商獨資企業有權處理登記股東於營運
公家機關水肥清運公司股權產生的現金股息及非現金利益。
由於可變權益實體協議（包括授權委託書），目標公司透過外商獨資企業可全面行使對營運公司的
控制權，包括可能對營運公司經濟表現有重大影響的活動的管理控制權。此外，根據獨傢購買權
協議及授權委託書，清盤人可以外商獨資企業股東或債權人為受益人沒收營運公司處於清盤狀態
的資產。
6
繼承事項
獨傢購買權協議及股份質押協議各自訂明其條文對登記股東的繼承具約束力，猶如繼承人為簽署
該等協議之訂約方。根據中國的繼承法，法定繼承人包括配偶，子女，父母，兄弟，姐妹，祖父
母或外祖父母及任何繼承人違約，將被視為違反可變權益實體協議。如果發生違約，外商獨資企
業可以針對繼承人強制執行權利。此外，各登記股東（包括其配偶（倘適用））簽立無條件及不可撤
銷承諾，以確認倘登記股東死亡、離婚或結婚，可變權益實體協議可約束其繼承人，及其配偶承
諾將不擁有營運公司任何權益，且可變權益實體協議之履行及╱或任何修訂不需要其同意及╱或
授權。此外，在未取得外商獨資企業書面同意的情況下，營運公司不得轉讓獨傢業務合作協議下
之權利及義務。
潛在利益衝突
登記股東可能與目標公司存在潛在利益衝突。為避免任何潛在利益衝突，登記股東於授權委託書
中承諾，於登記股東仍為營運公司之註冊股東期間，將繼續向外商獨資企業授出該授權委託書。
爭議解決
各獨傢購買權協議、獨傢業務合作協議及股份質押協議規定，倘就解釋及履行條文方面存在任何
爭議，訂約方應秉著誠信的原則協商以解決爭議。倘訂約方不能於任何一方要求通過協商解決爭
議之日後指定期間內就該爭議解決達成協議，任何一方可提交相關爭議予中國國際經濟貿易仲裁
委員會依據當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁須於北京進行，且仲裁所用的語言應為中文。仲
裁裁決應為最終定論，且對所有訂約方均具有約束力。任何一方均有權於仲裁裁決生效後向具司
法管轄權的法院申請強制執行仲裁裁決。
爭議解決條款亦規定，仲裁庭可就營運公司的股份或土地資產授出救濟措施、頒佈強制令（例如從
事業務或限制轉移資產）或頒令將營運公司清盤；而香港、百慕達群島（本公司註冊成立地）及中國
（營運公司註冊成立地）法院亦有權就營運公司的股份或財產授出及╱或強制執行仲裁裁決及臨時
補救措施。
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然而，我們的中國法律顧問已告知，根據現行中國法律，法庭無權授出有關強制救濟，亦不能頒
令營運公司清盤。此外，根據現行中國法律，香港及百慕達群島等境外法院授出的臨時補救措施
或強制執行命令可能不獲承認或不可強制執行。
內部監控
為有效控制及保護營運公司資產，本公司已實施以下內部監控措施：
.於獨傢購買權協議期限內，登記股東不可撤銷地承諾，於獨傢購買權協議期限內，彼等將不
會出售、轉讓、抵押或以其他方式處理任何彼等於營運公司的法定或實益權益或獲準就此設
立任何產權負擔；及
台中抽化糞池.根據有關收購事項之股東協議，本公司有權定期獲取目標集團經審核及未經審核財務報表及
年度預算計劃及稅項資料，並檢查目標集團賬簿及物業。
終止
獨傢購買權協議規定，一旦外商獨資企業或其指定人士持有營運公司全部股權及╱或全部資產，
則外商獨資企業及營運公司應終止獨傢購買權協議。獨傢業務合作協議初始期限為十年，可自動
續期。股份質押協議規定，營運公司向外商獨資企業悉數償還獨傢業務合作協議下產生的最後一
筆有抵押債務時，則本協議將終止。授權委託書將保持有效，直至登記股東不再為營運公司登記
股東。
分擔虧損
經中國法律顧問告知，可變權益實體協議概無規定目標集團須分擔營運公司之虧損或向營運公司
提供財務支援。此外，各目標公司及其附屬公司為有限責任公司且須獨自以其擁有之資產及財產
為其債務及虧損負責。根據中國法律及法規，目標集團作為營運公司之主要受益人，毋須分擔營
運公司之虧損或向營運公司提供財務支援。儘管如此，鑑於目標集團透過營運公司於中國經營業
務，且營運公司之業務財務業績根據適用會計準則綜合至目標集團之綜合財務報表及經營業績，
倘營運公司蒙受虧損，目標集團之業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。
8
可變權益實體協議的合法性
外商獨資企業根據股份質押協議處理營運公司之抵押股權及根據獨傢購買權協議收購營運公司之
股權及╱或其資產的權利，隻限於以中國有關法律所容許的方式進行。此外就股份質押協議下之
股權質押須於中國工商行政管理局正式登記後方生效，而登記已正式完成。中國法律顧問已確
認，其已採取所有可能措施或必要步驟達致法律結論。
我們的中國法律顧問還認為：
(i)
可變權益實體協議項下之每份協議並不被視為「隱瞞具有合法形式的非法意圖」且根據中國合
同法不被視為無效。
(ii)
可變權益實體協議項下之每份協議均為合法，有效及對其各方具有約束力，並可根據適用的
中國法律及法規可強制執行；
(iii)可變權益實體協議無須中國政府當局的任何批準，惟股權質押協議項下之質押須向有關工商
行政管理局登記，而登記已正式完成；及
(iv) 可變權益實體協議並無違反適用的中國法律及法規。
據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，截至本公告日期，目標集團在根據可變權益實體
協議透過營運公司經營業務方面並無遇到任何主管部門的任何幹涉。
董事會對可變權益實體協議的意見
基於上述，董事會認為，實施可變權益實體協議是為瞭達致目標集團業務目的及盡量減少與相關
中國法律和法規的潛在衝突。透過訂立可變權益實體協議，可變權益實體結構使得目標集團對營
運公司實施全面控制並將營運公司的財務業績綜合入賬至目標集團的賬目，猶如其為目標公司之
附屬公司。此外，本公司擬密切留意中國有關外資所有權限制的相關法律法規的發展，並與目標
集團密切合作，採取一切合理步驟遵守其他規定或盡可能在切實可行情況下根據中國相關法律及
法規解除可變權益實體協議。
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與可變權益實體協議相關的風險
不能保證可變權益實體協議能夠符合中國外商投資法律制度的未來變化，中國政府可能釐定可變
權益實體協議不符合適用法規。
於二零一五年一月十九日，商務部傳閱《中華人民共和國外國投資法（草案徵求意見稿）》（「草案
法」），建議更改中國外國投資法律制度及可變權益實體結構的處理方法，包括合約安排，如可變
權益實體協議。如最終落實採納，草案法或對中國外國投資法律制度產生重大影響。
根據中國法律顧問所述，草案法現屬諮詢階段，尚未生效或具法律約束力。鑒於草案法的最終內
容及詮釋仍存在不明朗因素，因此當草案法獲採納及成為法例時，概不保證可變權益實體協議將
符合草案法。根據商務部關於草案法的說明（「說明」），倘營運公司業務屬新外國投資法限制類或
禁止類範圍內，目標集團將須
(i)向主管機構報告：如最終採納申報制度，對於現有可變權益實體
結構，向商務部申報其受中國投資者最終控制，可繼續保留可變權益實體結構，但草案法及說明
並無提及如何處理受外國投資者最終控制之現有可變權益實體結構以及相關實體能否根據申報制
度繼續開展經營業務；
(ii)取得主管機構的核實：如最終採納核實制度，對於現有可變權益實體
結構，在商務部受理投資者之申請後核實其受中國投資者最終控制，可繼續保留可變權益實體結
構，但草案法及說明並無提及如何處理受外國投資者最終控制之現有可變權益實體結構以及相關
實體能否根據核實制度繼續開展經營業務；或
(iii)取得主管機構的準入許可：如最終採納準入制
度，對於現有可變權益實體結構，經商務部考慮（包括但不限於）最終控制人之身份（不論為中國
投資者或外國投資者）等多個因素後授予準入，可繼續保留可變權益實體結構。然而，概不保證目
標集團能獲得該核實或許可。倘目標集團未能獲得該核實或許可，目標集團可能須終止可變權益
實體協議下的合約安排。據此，目標集團將失去對營運公司的控制權，從而將導致對目標集團業
務、財務狀況及營運業績造成重大不利影響。
董事會將密切留意草案法的發展及定期與中國法律顧問討論以評估其可能對可變權益實體協議及
目標公司業務的影響。倘對目標集團或營運公司業務存在重大影響，本公司將及時就有關草案法
的重大發展及自草案法引起的重大發展發佈公告。
10
儘管如上所述，現時並無跡象表明可變權益實體協議將會受任何中國監管機關幹預或反對。中國
法律顧問已告知相關中國監管機關或會對相關法規的詮釋有不同意見及不認同可變權益實體協議
符合中國現行法律、法規或規則，而有關機關可能拒絕承認可變權益實體協議的有效性、效力及
可強制執行性。倘中國監管機關裁斷可變權益實體協議並不符合中國的法律法規，或倘該等法規
或其詮釋日後有變，目標集團可能受到嚴重處罰或被迫放棄目標集團於營運公司的權益。
目標集團可能承擔由於營運公司經營困難而可能產生的經濟風險
雖然目標集團並無義務根據可變權益實體協議分佔營運公司的虧損，但作為營運公司的主要受益
人，目標集團將承擔來自營運公司業務經營困難的經濟風險。如果營運公司需要目標集團的財務
資助，目標集團可以決定並按其絕對酌情決定權決定，以任何相關中國法律和法規允許的方式向
營運公司提供財務支持以保持其良好的運作。
行使獲得營運公司所有權的購買權可能需要支付巨額成本
根據獨傢購買權協議，外商獨資企業將獲授予不可撤銷及獨傢權利，按人民幣
10元或相關中國法
律法規項下的允許的最低價從登記股東購買彼等的全部或部分股權，及按賬面淨值從營運公司購
買其全部或任何部分資產，惟相關政府機構或中國法律要求使用另一金額作為購買價則除外，在
此情況下，購買價應為有關規定項下的最低價。如果購買價格低於市場價值，相關中國當局可能
要求外商獨資企業為所有權轉讓收入支付大量企業所得稅。
目標集團依賴可變權益實體協議控制和獲取營運公司之經濟利益，而其可能不如直接所有權一樣
有效地提供經營控制
可變權益實體協議不一定與直接擁有權一樣有效。根據可變權益實體結構，目標集團將須依賴外
商獨資企業根據可變權益實體協議之權利，以實施對營運公司管理的任何改變，並對其業務決策
產生影響，而非直接行使其作為股東之權利。如果營運公司或登記股東拒絕合作，目標集團通過
可變權益實體結構在控制營運公司方面將面臨困難，可能對目標集團的實益權益造成不利影響。
11
登記股東可能與目標集團存在利益衝突
登記股東可能與目標集團存在潛在的利益衝突。雖然授權委託書項下將有條文防止該等情況發
生，但當登記股東的權益與目標集團的利益不一致時，利益衝突仍可能出現，而登記股東可能違
反或導致營運公司違反可變權益實體協議。如果目標集團及登記股東未能友好地解決這一問題，
目標集團可能必須訴諸解決爭議的程序。倘最終登記股東被撤換，可變權益實體結構可能受到不
利影響，且目標集團可能產生額外成本。
合約安排可能需要經過中國稅務機關的審查，並可能進行轉移定價調整和附加稅
根據中國法律法規，關聯方的安排和交易可能會在交易發生的稅務年度後的十年內受到中國稅務
機關的審計或質疑。如果中國稅務當局確定可變權益實體協議項下的合約安排不代表公平磋商原
則，目標集團可能面對重大的不利稅務後果，稅務機關會以轉讓定價調整形式調整外商獨資企業
為中國稅務目的的收入及開支。轉讓定價調整可能會對目標集團的財務狀況產生不利影響，增加
外商獨資企業的相關稅務責任卻不減少營運公司的稅務責任。此外，中國稅務機關可以對任何未
付稅款向外商獨資企業徵收逾期付款和其他處罰。因此，任何轉讓定價調整可能對目標集團的財
務狀況及經營業績造成重大不利影響。
目標公司並無任何保險涵蓋與可變權益實體協議及其項下擬進行的交易有關的風險
目標集團的保險並不涵蓋與可變權益實體協議及其項下擬進行的交易有關的風險，而目標集團無
意就此購買任何新的保險。倘未來可變權益實體協議出現任何風險，例如影響可變權益實體協議
及其項下擬進行之交易及目標集團之經營之相關協議之可執行性的風險，目標集團之業績可能會
受到不利影響。但是，目標集團將不時監察相關的法律和運營環境，以遵守適用的法律法規。此
外，如上所述，將實施相關內部控制措施，以降低操作風險。
上市規則之涵義
由於有關收購事項之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，故收購事項
構成本公司之一項須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下之通知及公佈規定。
12
釋義
「收購事項」指本公司收購待售股份；
「董事會」指董事會；
「本公司」指千百度國際控股有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其
股份於聯交所主板上市（股份代號：1028）；
「完成」指完成買賣待售股份；
「董事」指本公司董事；
「創辦人公司」指
Clear Lead International Limited，一間於英屬處女群島註冊成立
之有限公司；
「本集團」指本公司及其附屬公司；
「港元」指港元，香港之法定貨幣；
「香港」指中國香港特別行政區；
「上市規則」指聯交所證券上市規則；
「教育部」指中國教育部；
「商務部」指中國商務部；
「國傢發改委」指中國國傢發展與改革委員會；
「營運公司」指北京伊頓慧智教育科技有限公司，由登記股東於中國註冊成立的有
限公司；
「百分比率」指上市規則第
14.07條所載用作釐定交易分類之百分比率；
「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中華人民共和國澳
門特別行政區及臺灣；
「中國法律顧問」指金杜律師事務所，本公司有關中國法律之法律顧問；
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「登記股東」指
王瑞娜女士及趙酈紅女士，均為中國公民，分別持有營運公司
99.9993%及
0.0007%之股權；
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣；
「買賣協議」指本公司與賣方於二零一七年七月二十一日就待售股份訂立之買賣協
議；
「待售股份」指目標公司5,669,931股每股面值0.001美元之A系列優先股及649,889
股每股面值
0.001美元之
A-1系列優先股，所有該等股份將於完成
後同時轉換為目標公司每股面值
0.001美元之普通股，一股「待售股
份」指其中任何一股；
「股份」指本公司股本中每股面值
0.015美元之普通股；
「股東」指股份持有人；
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；
「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞之涵義；
「目標公司」指伊頓國際教育集團有限公司，於開曼群島註冊成立之有限公司；
「目標集團」指目標公司及其附屬公司；
「可變權益實體」指可變權益實體；
「可變權益實體協議」指外商獨資企業、營運公司及登記股東訂立之一系列結構合約，將允
許外商獨資企業行使對營運公司業務的控制權，並透過可變權益實
體結構享有營運公司產生之經濟利益，包括獨傢購買權協議、獨傢
業務合作協議、股份質押協議及授權委託書；
「可變權益實體結構」指
合約安排，透過該等安排若幹實體之財務業績綜合入賬至作為「可
變權益實體」之其他實體的財務業績；
14
「外商獨資企業」指北京伊頓國際幼兒園有限公司，於中國註冊成立之有限公司及為目
標公司之全資附屬公司；及
「%」指百分比。
承董事會命
千百度國際控股有限公司
主席
陳奕熙
香港，二零一七年九月四日
於本公告日期，本公司執行董事為陳奕熙先生、趙偉先生、霍力先生及袁振華先生；非執行董事
為繆炳文先生、吳廣澤先生及顏永豪先生；以及獨立非執行董事為鄺偉信先生、李心丹先生、張
志勇先生及鄭紅亮先生。
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