[公告]偉明環保:國浩律師（杭州）事務所關於浙江偉明環保股份有限公司實施2017年員工持股計劃之法律意見書
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國浩律師（杭州）事務所 偉明環保2017 年員工持股計劃法律意見書
國浩律師（杭州）事務所
關 於
浙江偉明環保股份有限公司
實施2017 年員工持股計劃
之
法律意見書
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二〇一七年十二月
國浩律師（杭州）事務所 偉明環保2017 年員工持股計劃法律意見書
1
國浩律師（杭州）事務所
關於
浙江偉明環保股份有限公司
2017 年員工持股計劃之
法律意見書
致：浙江偉明環保股份有限公司
國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）接受浙江偉明環保股份有限
公司（“偉明環保”或“公司”）的委托，擔任偉明環保設立實施2017 年員工持
股計劃（以下簡稱“員工持股計劃”或“本期員工持股計劃”）事項的專項法律
顧問。
本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡
稱“中國證監會”）發佈的《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》
（以下簡稱“《試點指導意見》”）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律
師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律法規、規范性文件的有關規定，
按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就偉明環保本次擬實
施員工持股計劃出具本法律意見書。
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第一部分 聲明事項
本所律師依據本法律意見書出具日之前已經發生或存在的事實，並基於對有
關事實的瞭解和對我國現行法律、法規以及其他相關規定之理解發表法律意見。
本所律師已嚴格履行法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，對偉明環
保本期員工持股計劃的合法、合規、真實、有效進行瞭充分的核查驗證，保證本
法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。偉明環保向本所律師保證，
其已提供瞭為出具本法律意見書所必需的真實、完整、準確、有效的原始書面材
料、副本材料或者口頭證言，不存在任何虛假、遺漏或隱瞞；遞交給本所的文件
上的簽名、印章真實，所有副本材料和復印件與原件一致。
本所律師僅就與偉明環保本期員工持股計劃有關的法律問題發表意見，不對
其他事項發表意見。
本所律師同意將本法律意見書作為偉明環保本期員工持股計劃必備的法律
文件進行公開披露或作為申報文件提交，並就發表的法律意見承擔相應的法律責
任。
本法律意見書僅供偉明環保本期員工持股計劃之目的使用，不得用作任何其
他用途。
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第二部分 正 文
一、偉明環保實施員工持股計劃的主體資格
經本所律師核查，偉明環保系於2001 年12 月29 日設立並有效存續的股份
有限公司。經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）《關於核準浙江偉
明環保股份有限公司首次公開發行股票的通知》（證監發行字[2015]827 號文）核
準，偉明環保首次向社會公開發行人民幣普通股（A 股）4,580 萬股，並於2015
年5 月28 日在上海證券交易所掛牌上市，股票簡稱“偉明環保”，股票代碼603568。
經本所律師核查，偉明環保現持有浙江省工商行政管理局核發的統一社會信
用代碼為91330000734522019A 的《營業執照》，其住所為浙江省溫州市甌海開
發區梧慈路517 號，法定代表人為項光明，註冊資本為68,721 萬元，類型為股
份有限公司（上市），經營范圍為“垃圾焚燒發電，垃圾處理項目的投資，固廢處
理工程、垃圾滲濾液處理工程、環保工程的設計、投資咨詢、施工、運營管理及
技術服務，垃圾、煙氣、污水、灰渣處理技術的開發及服務，危險廢物經營（憑
許可證經營），環保設備的制造、銷售及安裝服務，城市生活垃圾經營性清掃、
收集、運輸、處理服務（憑許可證經營）”。經營期限自2001 年12 月29 日至長
期。
本所律師核查後認為，偉明環保為依法設立並有效存續的股份有限公司（上
市），具備法人主體資格，不存在根據法律、法規或其公司章程規定需要終止的
情形，具備《試點指導意見》規定的實施本期員工持股計劃的主體資格。
二、本期員工持股計劃的實質條件
2017 年11 月30 日，偉明環保召開第四屆董事會第二十七次會議，審議通
過瞭《關於及其摘
要的議案》（以下簡稱“員工持股計劃（草案）”）、《關於的議案》和《關於提請股東大會授權董事會辦理公
司員工持股計劃相關事宜的議案》。本所律師按照《試點指導意見》的相關規定，
對本期員工持股計劃的相關事項進行瞭逐項核查:
（一）經本所律師查閱公司的公告披露文件並經公司的確認，截至本法律意
見書出具之日，偉明環保在實施本期員工持股計劃時已嚴格按照法律、行政法規
的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人均不存在利
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用本期員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為，符合《試點
指導意見》第一部分第（一）項“依法合規原則”的規定。
（二）根據公司及持有人的確認並經本所律師核查，本期員工持股計劃遵循
公司自主決定，員工自願參加的原則，不存在公司以攤派、強行分配等方式強制
員工參加員工持股計劃的情形，符合《試點指導意見》第一部分第（二）項“自
願參與原則”的規定。
（三）根據《員工持股計劃（草案）》並經本所律師核查，本期員工持股計
劃參與人盈虧自負、風險自擔，與其他投資者權益平等，符合《試點指導意見》
第一部分第（三）項“風險自擔原則”的規定。
（四）根據《員工持股計劃（草案）》，本期員工持股計劃的參加對象為公司
員工，在公司任職，並與公司簽訂勞動合同，且符合下列標準之一：1、公司董
事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員；2、公司任職的核心管理人員；3、
公司任職的核心業務骨幹。以上符合《試點指導意見》第二部分第（四）項關於
員工持股計劃參加對象的規定。
（五）根據《員工持股計劃（草案）》，本期員工持股計劃的參加對象認購員
工持股計劃的資金來源為員工的合法薪酬和通過法律、行政法規允許的其他方式
取得的自籌資金，符合《試點指導意見》第二部分第（五）款第1 項關於員工持
股計劃資金來源的規定。
（六）根據《員工持股計劃（草案）》，員工持股計劃設立後，將委托具備資
產管理資質的專業機構進行管理，並全額認購其設立的資產管理計劃（以下簡稱
“資管計劃“）的劣後級份額，資管計劃通過二級市場購買（含大宗交易或競價
交易等）、協議轉讓等法律法規許可的方式取得並持有標的股票。上述本期員工
持股計劃的股票來源符合《試點指導意見》第二部分第（五）項關於員工持股計
劃股票來源的規定。
（七）根據《員工持股計劃（草案）》，本期員工持股計劃的存續期為24 個
月，自公司股東大會審議通過《員工持股計劃（草案）》之日起計算，符合《試
點指導意見》第二部分第（六）項關於“每期員工持股計劃的持股期限不得低於
12 個月”的規定。
（八）根據《員工持股計劃（草案）》，以資管計劃的規模上限18,300 萬份
和公司2017 年11 月30 日的收盤價20.47 元/股測算，資管計劃所能購買的標的
股票數量上限約為893.99 萬股，約占公司現有股本總額的1.30%，累計不超過公
司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票總數
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不超過公司股本總額的1%（不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的
股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵已獲得的股份）。上述持股
規模符合《試點指導意見》第二部分第（六）項關於員工持股計劃規模的規定。
（九）根據《員工持股計劃（草案）》，員工持股計劃的內部管理權力機構為
持有人會議；員工持股計劃設管理委員會，負責員工持股計劃的日常管理事宜，
代表持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。
偉明環保本期員工持股計劃擬委托具備資產管理資質的專業管理機構對員
工持股計劃進行管理，根據監管機構發佈的資產管理業務相關規則以及本期員工
持股計劃的約定維護員工持股計劃的合法權益，確保員工持股計劃的財產安全，
符合《試點指導意見》第二部分第（七）項相關規定。
（十）經本所律師查閱《員工持股計劃（草案）》，本期員工持股計劃已經對
以下事項作出瞭明確規定：
1、員工持股計劃的參加對象及確定標準、資金、股票來源；
2、員工持股計劃的存續期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；
3、公司融資時員工持股計劃的參與方式；
4、員工持股計劃的變更、終止，員工發生不適合參加持股計劃情況時所持
股份權益的處置辦法；
5、員工持股計劃持有人代表或機構的選任程序；
6、員工持股計劃管理機構的選任；
7、員工持股計劃期滿後員工所持有股份的處置辦法。
據此，本所律師認為，本期員工持股計劃符合《試點指導意見》第三部分第
（九）項的規定。
綜上所述，本所律師核查後認為，偉明環保本期員工持股計劃符合《試點指
導意見》的相關規定。
三、本期員工持股計劃涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根據公司提供的資料及其在信息披露媒體發佈的公告，截至本法律意見書出
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具日，公司為實施本期員工持股計劃已履行瞭如下程序：
1、公司於2017 年11 月30 日召開工會委員會會議，就公司實施員工持股計
劃事項征求瞭公司員工的意見，符合《試點指導意見》第三部分第（八）項的規
定。
2、公司於2017 年11 月30 日召開第四屆董事會第二十七次會議，審議通過
瞭《及其摘要》、《浙
江偉明環保股份有限公司2017 年員工持股計劃管理辦法》等與本期員工持股計
劃相關的議案，符合《試點指導意見》第三部分第（九）款的規定。
3、公司獨立董事於2017 年11 月30 日對本期員工持股計劃事宜發表獨立意
見如下：公司不存在《試點指導意見》等法律法規及規范性文件規定的禁止實施
員工持股計劃的情形；公司員工持股計劃的內容符合《試點指導意見》等有關法
律法規及規范性文件的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在
攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃的情形；員工持股計劃確定的
持有人均符合相關法律法規及規范性文件規定的條件，主體資格合法、有效；公
司實施員工持股計劃有利於建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，使員工
利益與公司長遠發展更緊密地結合，有利於進一步完善公司治理水平，提高員工
的凝聚力和公司競爭力，充分調動員工的積極性和創造性，實現公司可持續發展；
台中申請商標費用綜上，我們一致同意公司實施 2017 年員工持股計劃，並同意將相關議案提交公
司股東大會審議。
4、公司監事會於2017 年11 月30 日對本期員工持股計劃相關事宜進行瞭審
議及核查，監事會認為：公司不存在《試點指導意見》等法律法規及規范性文件
規定的禁止實施員工持股計劃的情形；公司員工持股計劃的內容符合《試點指導
意見》等有關法律法規及規范性文件的規定，合法、有效；公司審議本次員工持
股計劃相關議案的決策程序合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形，
亦不存在攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃的情形；公司本次員
工持股計劃擬定的持有人均符合《指導意見》及其他法律、法規和規范性文件規
定的持有人條件，符合員工持股計劃規定的參加對象的確定標準，其作為公司本
次員工持股計劃持有人的主體資格合法、有效；公司實施員工持股計劃有利於建
立長效激勵機制，使公司員工和股東形成利益共同體，增強員工的歸屬感和責任
感，有利於提高公司的凝聚力和市場競爭力，實現公司的可持續發展；綜上，我
們同意公司實施員工持股計劃，並同意將《員工持股計劃（草案）》提交公司股
東大會審議。
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據此，本所律師認為，本期員工持股計劃符合《試點指導意見》第一部分第
（二）項及第三部分第（十）項相關規定。
5、公司已在中國證監會指定的信息披露網站公告上述董事會決議、《員工持
股計劃（草案）》、獨立董事意見、監事會意見，符合《試點指導意見》第三部分
第（十）項相關規定。
6、公司已聘請本所對本期員工持股計劃出具法律意見書，符合《試點指導
意見》第三部分第（十一）項的規定。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本期員工持股
計劃已經按照《試點指導意見》的規定履行瞭必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司應召開股東大會對本期員工持股計劃相關事宜進行審議，並在股東大會
召開之前公告本法律意見書。本期員工持股計劃涉及關聯交易，關聯股東應當回
台灣商標註冊避表決。
四、本期員工持股計劃的信息披露
（一）2017 年12 月1 日，公司已在中國證監會指定的信息披露網站上公告
上述董事會決議、《員工持股計劃（草案）》及其摘要、獨立董事意見、監事會意
見。公司承諾將隨後公告本所為公司實施本期員工持股計劃出具的本法律意見
台中商標註冊書。
經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，公司尚未與資產管理機構簽署
資產管理協議。
本所律師認為，截至本法律意見出具日，公司已按照《試點指導意見》的規
定就本期員工持股計劃履行瞭現階段必要的信息披露義務。
（二）根據《試點指導意見》，隨著本期員工持股計劃的推進，公司尚需按
照相關法律、法規及規范性文件的相應規定繼續履行信息披露義務。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為:
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（一）偉明環保具備實施本期員工持股計劃的主體資格。
（二）《員工持股計劃（草案）》符合《試點指導意見》的相關規定。
（三）偉明環保已就實施本期員工持股計劃履行瞭截至本法律意見書出具之
日所必要的法定程序，本期員工持股計劃尚需經公司股東大會審議通過後方可依
法實施。
（四）截至本法律意見書出具之日，偉明環保已就實施本期員工持股計劃履
行瞭相應的信息披露義務，隨著本期員工持股計劃的推進，偉明環保尚需按照相
關法律、法規及規范性文件的規定繼續履行信息披露義務。
——本法律意見書正文結束——
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【本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關於浙江偉明環保股份有限公司實
施2017 年員工持股計劃之法律意見書》簽字頁】
第三部分簽署頁
本法律意見書正本叁份，無副本。
本法律意見書的出具日為二零一七年 月 日。
國浩律師（杭州）事務所 經辦律師：吳 鋼 ___________
負責人：沈田豐 ___________ 張帆影 ___________
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