以往以換股為主要企業合併的模式，未來將不是企業尋求併購的唯一選項，國外行之有年的ＬＢＯ（Leverage Buyout，融資性併購）即將引進台灣金融市場，中華開發工銀指出，ＬＢＯ機制的建立，將對於國內企業間的併購市場產生結構性的重整。
所謂ＬＢＯ，是指以引入銀行資金及拉高舉債額度的方式，操作高財務槓桿取得經營不善企業的控制權及治理權，而這類型的財務操作必須在相對穩定的經濟環境、利率水準與現金流量中，較容易發揮其重整公司的效益。而另一種併購模式ＭＢＯ（Management Buyout，管理階層併購）則是在有經營團隊的情況下，提供資金及財務管理，以扶植經營團隊得以快速進入軌道。
開發工銀提振景氣 與ＡＭＣ相互結合
開發工銀董事長胡定吾表示，開發準備募集的Buyout Fund金額約三十億元，打算引進國外資金，在國內從中型的案子開始做起，一方面將與ＡＭＣ（資產管理公司）相結合，藉由債權來與企業進行談判，加速企業重振的進行。
胡定吾認為，依照國外的經驗Buyout市場平均為資本市場總值的一五至二○％，依二○○二年底國內上市櫃公司總市值九‧○九兆元的五％計算，國內潛在的Buyout市場規模約有四千五百億元之譜。再加上目前開發ＡＭＣ的規模，對於整體經濟的提振，將有一定的作用。
胡定吾強調，尤其是ＡＭＣ的市場，從去年下半年起算，「至少有三年的榮景」。
中華開發工銀指出，原有換股只是單純地以現金或是股票的方式，將兩家公司的股權相互移轉，原本兩家公司的股東並無更動，因此擁有所有權的董事與實際經營的團隊並沒有根本性的變動；而Buyout主要則是藉由高度的財務槓桿，以融資或舉債的方式，將目標公司的股份從原有股東處收購，取得公司的所有權後，轉移到投資者所設立的公司名下，並且引進適合的經營團隊，以股票選擇權的方式進行，只要經營團隊可以達到投資者設定的目標（例如營業額或是股東權益報酬率），即可逐漸取得公司的所有權，使目標公司得以浴火重生。
二‧二兆不良債權 是ＬＢＯ鎖定對象
而ＬＢＯ主要鎖定的目標公司，必須有以下幾點特質，第一，公司所面臨的產業環境必須穩定；第二，公司體質不錯，但經營不善，例如目前市面上淨值高股價低的雞蛋水餃股。只要公司經過適當的重整，即可再展風華，自力還清財務操作後的利息負擔；第三，部分過度多角化經營的企業，因規模過於龐雜而顯得效率低落，可以藉Buyout的方式適當分割企業，專注在利基市場上。因此就傳統產業的特性而言，在Buyout 的市場就十分受歡迎。
企業收購重建市場所蘊含的商機十分龐大，根據統計，國內不良資產總值已超過二‧二兆元，這些都是ＬＢＯ潛在的目標。
況且以美歐為主的已開發國家為例，ＬＢＯ的規模已較創投為高，連在此領域剛起步的日本，二○○二年ＬＢＯ的規模也達到六百卅五億日圓，且每件平均金額可達近五十億日圓，可見ＬＢＯ對於具能力介入的大型銀行，其商機可觀。
既然ＬＢＯ無論在美國或歐洲都已經呈現如此亮麗的商機，為什麼台灣金融機構，尤其是專業投資銀行與工業銀行遲遲未引入此一相對穩健的投資機制？開發工銀認為，除了政府在法令有所限制之外，過去台灣處於高成長的經濟環境，投資機會太多，當然會忽視這塊較為保守的市場。
舉例而言，法令規定，工業銀行對單一公司持股不得超過二○％，這與Buyout要求先收購目標公司舊有股東全數股權，取得五一％以上股份的精神相衝突，間接影響銀行端承作Buyout的意願，再加上證交法、公平交易法與稅法上的種種規定，在在都使得Buyout機制難以啟動，不過，行政院近日通過的「企業併購法」將對過去阻礙Buyout推行的規定解套，而稅法上的鬆綁，也間接對Buyout有所助益。
股權結構經過調整 經營者將全力打拚
而經過ＬＢＯ之後，也能有效地使股東與經營者的利益趨於一致，以往尤其是上市櫃公司，在股權分散下經營者與股東的利益往往發生衝突，導致經營者有時會有損害股東權益以自肥的作法出現，但是在經過Buyout後，股權結構經過重整，經營者就是股東，自然會為了自身的權益而在經營上全力打拚。
此外，胡定吾指出，ＬＢＯ其實也提供了部分上市櫃經營不善的企業，適當的退場機制，尤其在掌握絕對股權優勢下，Buyout投資者可召開股東大會決議下市，再將整個公司進行改造重整，對於公司資源有效益的重新運用，可能對一般投資人而言，反而是較佳的解決方案。
對於銀行而言，在Buyout之中的角色，除了扮演資金的供應者之外，也可以協助評估目標公司的產業面，再加上銀行也可以擔任經營團隊在入主前後的財務顧問，使收購價格更貼近市場實際價值，都必須借重銀行在這方面深厚的經驗。例如頂新集團在買下味全時，若能用ＬBＯ的方式進行，則可能省下更多的資金成本。目前開發工銀手上已有在洽談中的ＬBＯ案，而ＬBＯ的出現，絕對會是併購市場中，前景樂觀的明日之星。
2003/11/19
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