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2017-09-22 04:27:19| 人氣13| 回應0 | 上一篇 | 下一篇

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博金律師事務所法律意見書

北京市博金律師事務所
關於方大錦化化工科技股份有限公司
註銷部分股票期權的
法律意見書

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電話:（8610）88378703/88388549傳真:（8610）88378747
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北京市博金律師事務所
關於方大錦化化工科技股份有限公司
註銷部分股票期權的
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致：方大錦化化工科技股份有限公司

北京市博金律師事務所（下稱“本所”）接受方大錦化化工科技股份有限公
司（下稱“方大化工”“上市公司”或“公司”）的委托，擔任方大化工本次
實施股票期權激勵計劃（下稱“本激勵計劃”）的特聘專項法律顧問。本所根據
《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》
（下稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）
等有關法律、行政法規、規范性文件及《方大錦化化工科技股份有限公司章程》
（下稱“《公司章程》”）的有關規定，就公司本激勵計劃註銷部分股票期權相
關事項出具本法律意見書。

對本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下：

1、本所律師承諾依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我
國現行法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（下稱“中國證監會”）的有
關規定發表法律意見。

2、本所對公司實施本激勵計劃的合法、合規、真實、有效性進行瞭核實驗
證，法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所及在本法律
意見書上簽字的律師與公司不存在可能影響公正履行職責的關系。

3、本所同意將本法律意見書作為公司本次實施股票期權激勵計劃所必備的
法律文件，並依法對出具的法律意見承擔相應的法律責任。

4、本所律師同意公司在本激勵計劃申請報告中部分或全部自行引用或按中
國證監會的要求引用本法律意見書的內容，本所已對本激勵計劃申請報告的有關
內容進行瞭再次審閱並予以確認。

5、本所僅就與公司本次實施本激勵計劃有關的法律事項發表法律意見，有
關其他專業事項依賴於其他專業機構出具的意見。
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6、本所已得到公司保證，即公司已向本所提供瞭本所出具法律意見書所必
須的原始書面材料、副本材料、復印材料或口頭證言；其向本所提供的有關副本
材料、復印材料與正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真實、有效，且無
隱瞞、虛假記載或重大遺漏之處。對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立
證據支持的事實，本所依賴有關政府部門、公司或其他有關單位出具的證明文件
發表法律意見。

7、本法律意見書僅供公司本次實施本激勵計劃之目的使用，未經本所書面
同意，不得用作任何其他目的。

本所已嚴格履行法定職責，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉
盡責的精神，對公司本次實施本激勵計劃的相關事宜進行核查驗證，現出具法律
意見如下：

一、本激勵計劃的制定、授予、調整與實施

（一）激勵計劃制定情況

2012年2月21日公司召開第五屆董事會第十二次會議，審議通過瞭《股
權激勵計劃（草案）》；2012年5月30日公司召開第五屆董事會第十七次會議，
審議通過瞭《關於審議修訂激勵對象名單的議案》；2012年7月26日公司召
開第五屆董事會第十八次會議，審議通過瞭《股權激勵計劃（草案修訂稿）》（下
稱“《股權激勵計劃》”），並已經中國證監會備案無異議。

2012年8月13日公司召開2012年第三次臨時股東大會，審議批準瞭
《股權激勵計劃》，並審議通過《關於提請授權公司董事會辦理方大化工股權激
勵相關事宜的議案》。

根據上述股東大會的授權，公司於2012年8月30日召開第五屆董事會
第二十次會議，審議通過瞭《關於確定股票期權激勵計劃授予相關事項的議案》，
獨立董事對此發表瞭獨立意見，公司監事會對授予股票期權的激勵對象名單進行
瞭核實並出具瞭核查意見。

根據上述董事會決議，公司擬授予激勵對象期權總數為6,800萬份股票期權，
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對應標的股票6,800萬股，占公司目前總股本68,000萬股的10.00％。其中首次
擬授予激勵對象期權總數為6,400萬份股票期權，對應標的股票6,400萬股，占
公司目前總股本68,000萬股的9.41％，其餘400萬份股票期權預留給可能授予
的激勵對象。

本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行股票。每份股票期權在滿
足生效條件和生效時間安排情況下，擁有在期權有效期內的可行權時間內，以事
先設定的行權價格購買公司股票的權利。

（二）實際授予情況

1、首次授予：2012年9月17日，根據股票期權激勵計劃及相關決議，公
司實際向189名激勵對象（其中董事和高級管理人員8人）授予瞭6,122萬份股
票期權，對應標的股票6,122萬股,占公司目前總股本68,000萬股的9.00%，行
權價格為5.00元。
2、預留400萬期權授予：2014年7月16日，根據股票期權激勵計劃及相
關決議，預留期權一次性授出，預留期權授予對象2名，授予期權數量400萬份，
占公司目前總股本68,000萬股的0.59%，預留400萬份期權的行權價格為3.22
元/股。

（三）後續註銷部分已授期權情況

2013年12月20日，公司召開第六屆董事會第二次會議，審議通過瞭《關
於註銷公司股權激勵計劃部分已授期權的議案》。根據股票期權激勵計劃及相關
實際情況，公司董事會註銷瞭部分已授期權，涉及人數189人，涉及期權份數
1890.5萬份。期權註銷完成後，公司首次授予激勵對象減少至177人，對應的首
次授予期權數量減少至4231.5萬份。
2014年12月15日，公司召開第六屆董事會第九次會議，審議通過瞭《期
權激勵計劃首次授予的部分已授期權註銷的議案》。公司董事會決定註銷部分已
授予期權，本次期權註銷完成後，公司首次授予激勵對象減少至176人，對應的
首次授予期權數量減少至2788.5萬份。
2015年12月14日，公司召開第六屆董事會第十七次會議，審議通過瞭《期
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權激勵計劃首次授予的部分已授期權註銷的議案》和《期權激勵計劃預留授予的
部分已授期權註銷的議案》。公司董事會決定註銷部分已授予期權，本次期權註
銷完成後，公司首次授予激勵對象減少至165人，對應的首次授予期權數量減少
至1198萬份。公司預留授予期權數量減少至220萬份。

2016年7月6日，公司召開的第六屆董事會臨時會議，審議通過瞭《期權
激勵計劃首次授予的部分已授期權註銷的議案》，公司董事會決定註銷部分已授
予期權，本次期權註銷完成後，公司首次授予激勵對象減少至158人，對應的首
次授予期權數量減少至1059.25萬份。

（四）後續註銷部分已授期權情況

2016年7月6日，公司召開的第六屆董事會臨時會議，審議通過瞭《關於
公司股權激勵計劃首次授予的第四個行權期可行權相關事項的議案》和《關於公
司股權激勵計劃預留授予的第二個行權期可行權相關事項的議案》，確定公司股
權激勵計劃首次授予第四個行權期和預留授予的第二個行權期采取自主行權模
式行權。本次公司股權激勵計劃首次授予第四個行權期可行權股票期權的行權價
格：5.00元，本次公司股權激勵計劃預留授予的第二個行權期可行權股票期權的
行權價格：3.22元，以上行權價格若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、
派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，行權價格進行相應的調整。

2016年8月16日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理
完成瞭預留期權第二行權期自主行權登記事宜，本期自主行權期實際為2016年
8月17日至2017年7月7日。

2016年9月1日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理
完成瞭首次授予第四個行權期自主行權登記事宜，本期自主行權期實際為2016
年9月5日至2017年9月1日。

（五）行權價格的調整情況

2017年7月6日，公司召開第七屆董事會第九次會議，審議通過瞭《關於
調整股權激勵計劃行權價格的議案》。
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2017年5月19日，公司召開2016年度股東大會，審議通過瞭《關於公司
2016年度利潤分配和公積金轉增股本預案》，以2017年6月27日總股本
691,643,440股為基數，向全體股東按每10股派發現金股利0.47元（含稅），留
存未分配利潤轉入以後年度分配，不進行資本公積金轉增股本。該權益分派方案
已於2017年6月28日實施完畢。

鑒於以上，公司董事會根據股權激勵計劃之規定對首次授予的第四個行權期
行權價格進行調整，公司股權激勵計劃股票期權第四個行權期未行權期權的行權
價格調整為4.95元/股。

二、本次註銷首次授予部分已授期權相關事項

（一）註銷原因

公司股權激勵計劃首次授予的第四個行權期自主行權期為2016年9月5日
至2017年9月1日，但首次授予所涉及的3名激勵對象已獲授的950000份股票
期權第四個行權期已到期仍尚未行權。根據《股權激勵計劃》的規定，公司決定
註銷以上尚未行權的股票期權950000份。

（二）註銷數量

姓名職務本次註銷股票期權數量（份）
鹿志軍黨委書記385000
宋春林副總經理500000
王曉星副總經理65000
合計950000

（三）其他說明

本次註銷完成後，公司的股權激勵計劃剩餘已獲授權未行權期權數量合計為
0份，公司2012年股權激勵計劃結束。

經核查，本所律師認為，公司首次授予部分已授股票期權的註銷事項符合《公
司法》、《管理辦法》等法律、法規和其他規范性文件、《公司章程》及《股權激
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勵計劃》的規定。

三、公司本次註銷股票期權的程序

2017年9月11日，公司第七屆董事會臨時會議審議通過瞭《關於註銷股權
激勵計劃已到期未行權的股票期權的議案》等相關議案。

2017年9月11日，公司第七屆監事會臨時會議審議通過瞭《關於註銷股權
激勵計劃已到期未行權的股票期權的議案》等相關議案。

2017年9月11日，公司獨立董事出具瞭獨立意見，同意對其已獲授到期尚
未行權的相應股票期權進行註銷。

經核查，本所律師認為，公司本次註銷股票期權已經取得瞭必要的批準和授
權，合法、有效。

五、結論意見

綜上，本所律師認為：

方大化工本激勵計劃部分已授股票期權的註銷事項符合《公司法》、《管理辦
法》等法律、法規和其他規范性文件、《公司章程》及《股權激勵計劃》的規定。
本次股票期權的註銷已經取得瞭必要的批準和授權，合法、有效。

本法律意見書正本一式三份。

（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京市博金律師事務所關於方大錦化化工科技股份有限
公司註銷部分股票期權的法律意見書》之簽章頁）

北京市博金律師事務所（蓋章）經辦律師（簽字）：

負責人：藍曉東：

藍曉東：

年月日王永康：

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